摘要：关于公司治理结构与内部控制之间的关系，国内比较有代表性的观点当属阎达五等人的“制度环境论”和李连华的“嵌合关系论”，两种理论分别侧重宏、微观层面的研究。本文结合当前我国企业的成长特点和所处的特殊发展时期，提出了正确处理我国国有企业公司治理结构与内部控制之间关系的“两步走战略”。
关键词：公司治理结构 内部控制 两步走战略


近年来，国内外许多知名公司在公司治理和内部控制方面都出现了比较严重的问题，这引起了理论及实务界的广泛关注，促使国内外对公司治理和公司内部控制的研究越来越多。当前我国正处在关键的经济转型时期，企业具有高成长、高变革的历史发展机遇，同时也面临着巨大的经营和财务风险，因此，加大对公司治理结构与内部控制之间关系的研究、探索尤为重要。
一、公司治理结构与内部控制
目前，公司治理和内部控制都得到了广泛、深入的研究，二者的定义也是相当的成熟，并处于不断的发展之中。
1999年，世界经济合作与发展组织（OECD）出台的《公司治理结构原则》将公司治理结构定义为“一种管理和控制公司的体系，其中涉及对公司股东、董事会、经理层和其他利益相关者利益的考虑安排”。公司治理结构，又称公司治理、公司治理机制，是对企业各利益相关者的责、权、利进行的一系列制度安排，有广义和狭义之分。狭义上是指对公司的股东（大）会、董事会、监事会、高管层之间所有权、决策权、控制权、经营权、监督权、激励约束、考核评价等一整套的契约安排；广义上包括内部治理（即狭义上的公司治理）和外部治理（即由劳动市场、资本市场、产品市场等组成的外部竞争、监督、控制机制）。内部治理与外部治理相互影响、相互作用、密不可分，没有健全、有效的外部治理机制，内部治理就无法从外部获得充分信息和外在压力；没有健全的内部治理，外部治理机制纵然再怎么有效也无济于事。值得一提的是，笔者所谈到的公司治理专指内部治理。对于外部治理，我们假定外部各种市场是充分、健全、有效、竞争、完美无缺的，只有在这样的理想状态下我们才能探究公司（内部）治理与内部控制的关系。
关于内部控制，国际上知名的COSO委员会于1992年提出的《内部控制——整体框架》指出：内部控制是由企业董事会、经理层、其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素具体包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督。
国有资产监督管理委员会相关司局、信永中和会计师事务所内部控制咨询专家、中央企业有关财务专家共同成立“国有企业内部控制课题组”，在结合我国国有企业实际情况、内部控制发展历史、现状，同时参考COSO框架及国际上关于内部控制方面的其他相关规范的基础上，总结出了“12345基本框架”，作为国有企业内部控制的体系框架，并鼓励非国有企业参考此框架来构建符合自身情况的内部控制体制。
二、制度环境论和嵌合关系论
目前，我国的理论及实务界对公司治理与内部控制之间的关系研究还不够深入，尚未形成统一的认识，国内比较有代表性的观点有阎达五等人的“制度环境论”和李连华的“嵌合关系论”。
（一）制度环境论
《内部控制框架的构建》（阎达五、杨有红，2001）指出：“内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系”，即“制度环境论”，后来国内有多位学者均对这一理论表示支持、赞同。这一理论的思想与COSO的《内部控制——基本框架》和我国国有企业的“12345基本框架”中所表达的思想是一致的。
1.该理论承认公司治理结构对内部控制的影响、制约作用。内部控制对公司治理结构有积极的反作用（尽管“制度环境论”已经认识到这一点，但并没有进行深入研究）。公司治理结构就是通过一整套契约关系的制度安排，来确保委托人的利益不受侵害，通过相关制衡激励并约束受托人（经理层人员）的行为，使之与委托人的利益目标相一致，以达到保护股东及其他相关者的利益。内部控制实际上就是在公司治理这个大环境下，通过具体措施解决具体的执行问题，确保经理层与其下属人员的管理与被管理的经济利益关系，其目标就是保障经营的合法合规、运营的效率效果、财产的安全完整、财务信息的真实可靠，以进一步实现“公平与效率”的治理目标。公司治理结构是内部控制的“环境沃土”，内部控制根植于公司治理结构中，并对公司治理的运行实施动态、实时监控，目的是：一是发现问题，提出建议，发挥“免疫系统”和“保健良医”的作用。二是保障企业的合规、合法经营，发挥“经济卫士”的作用。
2.该理论认为内部控制外延的扩大与公司治理结构的变迁息息相关。在计划经济时期，我国的企业大都是国营企业，国营企业是按照国家的统一计划指令来安排生产经营管理活动的，会计人员在很大程度上履行的是国家工作人员的职责，替国家来监控企业的经营管理，保证会计信息的真实、可靠和国有资产的安全、完整。在公司治理上由“一把手”说了算，严重缺乏制衡，经营管理人员及普通员工的积极性、自主性、能动性很差。与之相应的内部控制形同虚设或是停留在内部牵制阶段，纵然起到一定的制衡作用，效果也不会太好。随着国家对国有企业的一系列改革举措的实施（如放权让利、实施承包责任制、扩大企业经营管理自主权、建立现代企业制度等），企业的公司治理结构逐步完善，相应的制衡机制逐步健全，内部控制也在经历着内部控制制度、内部控制结构、内部控制框架、风险管理框架（对这一阶段，目前尚有争议）的不同发展阶段，控制的目标逐步转向贯彻公司的经营管理政策和实现公司的经营管理目标上来。
（二）嵌合关系论
浙江财经学院的李连华一方面肯定了公司治理结构对内部控制的影响，同时也指出了“制度环境论”的缺陷：忽视了公司治理与内部控制之间的互动，在内部控制对公司治理结构的反作用方面研究不深、认识不足。李连华在对公司治理与内部控制的互动研究的基础上，提出了所谓的“嵌合关系论”。理论上，公司治理与内部控制存在着交叉、重叠区域；实践上，公司治理与内部控制在运行过程中存在很强的关联性。要正确认识公司治理结构与内部控制之间的关系，不能单纯地就公司治理而谈公司治理，就内部控制来论内部控制，应将二者紧密地联系起来。
董事会、总经理是公司治理结构与内部控制的交叉、重叠区域。一方面，表明公司治理结构与内部控制存在很强的关联性，启示我们在构建公司治理结构与完善内部控制体系时，不要将二者割裂开来，要充分认识到构建公司治理结构的过程中内部控制所起到的作用，建立健全内部控制体系时要考虑公司治理结构的影响。另一方面，公司内部控制制度是由总经理拟定并报经董事会批准。很显然，内部控制在对总经理之下的管理人员和基层执行员工的监督、控制上是很有效的。但是，从不相容职位分离和理性经济人的角度考虑，由于董事会和总经理负责内部控制的决策和制定，很难保证内部控制能对他们产生积极的作用。因此，在以后的工作中要清醒地认识到这一薄弱环节，给予高度重视并制定相应对策，以消除由此产生的不利影响或将不利影响降低至最低水平。
笔者认为李连华的“嵌合关系论”是基于公司治理与内部控制在多个方面具有理论上的一致性的基础上得出的：
1.理论基础具有一致性。委托代理关系可以细分为三个层次：一是股东与董事会之间形成的信托托管关系；二是董事会与总经理之间形成的委托代理关系；三是总经理与中间管理人员和具体操作员工形成的委托代理关系。公司治理结构就是为了使所有者与经营者之间目标具有一致性，切实维护股东利益所实施的制度安排；内部控制则是确保总经理、中间经理层、具体操作员工按照既定的目标、程序行事所实施的控制机制。
2.实现目标具有一致性。公司治理的目标是通过权力制衡实现企业决策的科学化、有效防范风险、保护股东和债权人等各利益相关者的利益，实现所追求的效率和公平目标。内部控制的目标是提高公司运营的效率效果、保护资产安全、实现财务信息真实可靠，最终保障企业实现价值目标。内部控制目标可以看作是公司治理结构目标的子目标,公司治理所追求的公平与效率目标是建立在资产安全完整、财务信息真实可靠、经济效益提高的基础上的。
3.均强调对风险的管控。代理人作为理性经济人，具有不同于委托人的利益目标函数，其出于自身利益考虑所做出的行为可能会损害委托人利益。公司治理结构的出现就是为了规避由此产生的风险，使经营管理人在充分识别公司各种风险的基础上，做出科学的经营、管理决策。处于风险管理阶段的内部控制则强调风险管理成为内部控制的核心，识别、评估、应对风险成为内部控制的一条主线。
4.运行环节存在重叠。公司治理结构的运行环节是“股东——董事会——总经理”；而内部控制的运行环节是“董事会——总经理——中层管理人员及具体员工”。“董事会——总经理”这一环节就是公司治理与内部控制存在重叠的领域，同时也是最容易出现问题的区域。
5.运用手段具有一致性。尽管公司治理与内部控制的管理手段各有侧重，但是都包含激励约束手段。不仅高级管理人员需要激励与约束，基层管理人员和具体的操作员工也需要激励与约束以实现具体的运营目标。
6.依赖的载体具有一致性。COSO的内部控制框架中包括五项基本要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督（信息系统在内部控制框架中起到“支撑作用”）。这里的“信息与沟通”指信息系统通过对信息的收集、评价、处理、传递、反馈，发挥其对内沟通、对外联系的作用，以实现内部控制机制运转的顺利进行。由于两权分离、委托代理关系的存在，管理层相对于所有者掌握更多的信息，存在损害所有者利益，增加自身利益的倾向。完善公司治理结构的途径之一就是建立一种制衡机制，促进信息的传递，减少信息的不对称程度，减少代理成本。
三、公司治理结构与内部控制的“两步走战略”
笔者认为“制度环境论”和“嵌合关系论”是从不同的角度考查公司治理结构与内部控制之间的关系，“制度环境论”侧重于宏观方面，着眼于公司治理结构对内部控制机制的影响；“嵌合关系论”侧重于微观方面，着眼于公司治理结构与内部控制之间的互动。在我国，无论是国有企业还是非国有企业，公司治理的水平均与国外存在较大差距。根据COSO的《内部控制——整体框架》和我国的“12345基本框架”的基本思想，建立健全内部控制体系必须要做的工作之一就是改善控制环境，而改善控制环境的首要任务是改善公司治理结构。没有健全的公司治理结构，纵使拥有一套完善的内部控制机制，内部控制也难以达到预期的效果。“中航油事件”中公司治理结构的不完善导致总裁陈久霖凌驾于内部控制之上，使内部控制失效便是明证。我国的社会主义性质决定了国民经济在社会主义市场经济中占主导地位，国有企业是国民经济的支柱。在政府的推动下，中央企业正在实施完善公司治理结构的试点工作，由于种种原因，效果不佳。因此，笔者认为“嵌合关系论”所体现的互动思想很难充分发挥出来，或者说目前还不是“嵌合关系论”发挥影响的时候，“制度环境论”才是目前改革的指导思想。结合我国国情，正确认识、处理公司治理结构与内部控制之间的关系，应采取“两步走”的实践战略：
第一步：“制度环境论”先行，着眼于改善公司治理结构。（1）改善董事会构成，提高董事会独立性。一方面，要增加董事会成员的多样化，除了由股东或高级管理人员担任董事外，还应包括外部非执行董事、独立董事、职工董事。另一方面，在董事会下设置相关专门委员会（包括但不限于战略委员会，提名、考核与薪酬委员会，审计委员会），提高董事会的决策能力以及决策的科学性。此外，还需建立健全董事的提名和选拔机制，以及对董事的激励约束机制。（2）提升监事会地位，改善监事会结构。建立专业的监事会队伍，每个监事会成员都应当具备管理、法律、财务、审计等方面的知识，且拥有丰富的工作经验和强大的业务能力。适当引入外部监事，可由精通会计、审计业务的会计师、审计师等业内财务专家担任，切实提升监事素质。（3）改善对高管层的激励、约束机制。激励方面，改变单纯的任期内的薪酬制激励措施，辅之以相应的股票期权加上对高管人员的名誉、地位等精神上的激励措施，提高管理人员的积极性、能动性。约束方面，对经营管理人员实施谨慎的晋升与任免制度，未经批准不得擅自调离工作岗位，并对其进行实时监控、事中审计、事后审计相结合，明确任内责任。此外，还需建立科学的业绩评价体系，作为对经营管理人员实施奖惩的依据。
第二步：“嵌合关系论”垫后，着眼于公司治理结构与内部控制的互动。（1）改善信息沟通，建立畅通的信息沟通渠道。前已述及，信息系统是公司治理结构与内部控制的共同载体。在企业内部（从上自下、从下自上、横向与纵向）、企业与企业外部之间建立畅通的信息沟通渠道有利于实现公司治理结构与内部控制机制的良好互动。加大企业的信息化建设力度，引进先进的信息管理系统，对相关员工进行培训，使其能够熟练操作信息管理系统，切实提高员工的信息收集、处理、传递意识和能力。（2）以人为本，重视人的作用。毋庸置疑，公司治理机制和内部控制机制的设置、制定、执行都需要由人来完成，公司出现的舞弊等财务丑闻也是由人主导的。所以说人是公司经营管理活动的核心，公司治理结构与内部控制机制之间的互动也应该且必须由人来实现。在用人招聘上要严格把关，衡量的标准是德才兼备，以德为先；在人才培养上要任人唯贤，讲求包容。在经营管理过程中要以人为本，重视人的主观能动性，切实加强企业所有人员的诚信和价值观建设。Z