试论在我国推行注册外部监督师制度
【摘 要】
【摘要】独立董事和外部监事在目前公司治理中发挥的作用有限。本文认为，独立董事和外部监事要职业化、注册化，可以统一为注册外部监督师，增加它们相对于大股东、董事会、经理层的独立性，提高专业性。在中国推行注册外部监督师制度，需要法律法规等政策配套，需要系统设计外部监督体系。
【关键词】注册外部监督师 独立董事 外部监事 职业化 注册化
一、独立董事、外部监事制度的缺陷
1. 独立董事的概念及制度缺陷。独立董事和外部监事是我国为完善公司治理从西方引入的“舶来品”。独立董事制度最早出现在《美国1940年投资公司法》，该法规定公司的董事至少需要40%的独立人士担任。随后独立董事制度在世界范围内被许多国家的公司法律所采用。我国《公司法》第123条规定：“上市公司要设立独立董事，具体办法由国务院规定”。独立董事的“独立性”是指独立董事不参与经营管理，与公司及其经营管理者、控股股东之间没有任何重要的业务或专业联系。独立董事的首要职责是对公司董事会和经理层进行监督，并在董事会独立地发表意见、行使表决权，其次才是参与公司管理和经营。
