在目前经济形势严峻的背景下，更多
的企业意识到上市或新三板挂牌是现代企
业发展的必然选择。企业通过上市挂牌，可
以建立现代企业制度，实现稳健发展；打开
融资通道，快速占有市场；实现资本乘方式
的扩张。但是，现实中很多拟上市或挂牌的
中小企业，原来多处于粗放经营的状态,其
中会计和税务问题成了上市挂牌过程中的
重要障碍。因此,规范财务行为,完善公司治
理是企业上市挂牌的必由之路。
一、消灭内账是原则
内外账合一，这是企业上市挂牌的基本
要求，也是券商、律师、会计师进场做尽职调
查前关注的重点。一些企业主习惯了家族
式的内部管理模式，不理解会计师在审计辅
导时的规范要求，存在侥幸心理，打着企业
一手“交公”，一手“藏私”的算盘，成为挂牌
上市决策中的“叶公好龙”。放弃内账往往成
为企业经营者在上市股改前的重大心理障
碍：税交了，上市牌挂不上去怎么办；交完
税,利润没了怎么办；收入全报了,进项不够
怎么办；收入若猛增,税务局“顺藤摸瓜”怎
么办；等等。这些问题在产业链终端产品面
对直接消费者的行业,如服装、家纺窗帘、电
子产品、建材产品等行业最为普遍。
企业上市挂牌，目标就是让自己成为公
众公司，吸引社会投资者，而依法纳税是企
业规范经营的底线。所以，企业在上市规划
过程中，剥离不良业务、改进商业模式，寻求
税务优惠等为比较现实的选择。例如，某制
药企业，在上市前全力以赴，申请认定为高
新技术企业，企业所得税税率降低到 员缘豫，
这样既规范做账纳税，又减轻企业税负。另
外，企业一旦上市，企业家的投资回报重点
也体现在股票市值上，在经营中虽然要多交
点税，但账上利润增加了，未来 1 元可能变
10 元、50 元甚至更多，真正实现一份付出，
十分回报。
二、规范建账是考验
企业上市是一项复杂的系统工程，需要
在各个方面满足上市的规范要求，而财务问
题往往直接关系功败垂成。企业上市过程中
财务应当特别注意收入以及成本费用方面
的规范问题。
首先是注意收入。营业收入反映了公司
创造利润和现金流量的能力。在主板及创业
板上市管理办法规定的发行条件中，均有营
业收入的指标要求。按照会计准则的规定，
判断公司能否确认收入的一个核心原则是
商品所有权上的主要风险和报酬是否转移
给购货方。这就需要结合公司的销售模式、
渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内
控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资
金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认
收入真实性、完整性的重要依据，也是上市
审计中对收入的关注重点。关注销售的季
节性，产品的销售区域和对象，企业的行业
地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开
发、新产品研发等情况，确定各期收入波动
趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与
行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期
的变化情况。企业的销售网络情况及主要经
销商的资金实力，所经销产品对外销售和回
款等情况，企业的营业收入与应收账款及销
售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
其次是注意成本费用。成本费用直接影
响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、
合规性和盈利能力。应关注企业的成本核
算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改
制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对
历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：
对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进
存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗
品和包装物等的单价，参考企业的历史成
本，结合技术人员的测算作为产成品、在产
品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立
即着手建立健全存货与成本内部控制体系
以及成本核算体系。费用方面，应关注企业
的费用报销流程是否规范，相关管理制度是
否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合
理的解释。在材料采购方面，应关注原材料
采购模式，供应商管理制度等相关内部控制
制度是否健全，价格形成机制是否规范，采
购发票是否正规。
会计基础工作规范，是企业上市的一条
基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企
业，由于存在融资、税务等多方面需求，会计
政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得
随意变更。如：不随意变更固定资产折旧年
限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意
变更收入确认方法，不随意变更存货成本结
转方法。企业应按照相关要求，建立健全内
部控制系统并严格执行。
三、清理资产做准备
资产质量良好、资产负债结构合理是企
业上市的一项要求。其主要关注点如下：应
收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长
是否过大。存货余额是否过大、是否有残次
冷背存货、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否
齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产
的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分，
比重不得超过 20%。其他应收款与其他应
付款的核算内容，这两个科目常被戏称为
“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款
是否存在以下情况：关联方占用资金、变相
的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损
阴 章勇坚
企业上市挂牌中的会计及税务问题
业务广场
YEWUGUANGCHANG
浙江财税与会计 39
失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”
是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资
资产，包括交易性金融资产、可供出售的金
融资产等占总资产的比重，比重过高，表明
企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
另外，在资产之外，消除账外的或有风
险也是拟上市企业需准备的内容之一。中
国证监会颁布的主板和创业板发行上市管
理办法均对企业财务风险控制方面作了禁
止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形；不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。
四、独立运行是前提
企业要上市，其应当具有完整的业务
体系和管理结构，具有和直接面向市场独
立经营的能力，所谓独立性主要表现在五
个方面：
一是业务独立。转制后设立的股份公
司的业务须独立完整。其业务应当独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不得有同业竞争或者显失公平的
关联交易。
二是资产独立。转制后设立的股份公
司的资产应独立完整。生产型企业应当具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。非生产型
企业应当具备与经营有关的业务体系及相
关资产。
三是人员独立。转制后设立的股份公
司人员应独立。其总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；其财务人员不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
四是机构独立。转制后设立的股份公
司机构应独立。股份公司应当建立健全内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不得有机构混同的情形。
五是财务独立。转制后设立的股份公
司财务应独立。股份公司应当建立独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；发行人不得与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户。
五、盈利能力是重点
上市或挂牌中企业的重要条件之一就
是“具有持续经营能力”，换言之就是企业的
商业模式要能支撑其一直活下去。所以，挂
牌或上市，也是一次商业模式升级的重大契
机。改良商业模式过程中，企业必须关注税
收问题。业务变了，税就跟着变了；税变了，
可能又会反过来倒逼业务的改变，这是个互
生共进、相互对抗又相互依赖的过程。
可从以下方面来判断企业的持续盈利
能力：从财务会计信息来看，盈利能力主要
体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率
的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳
定性等三个方面。从公司自身经营来看，决
定企业持续盈利能力的内部因素有核心业
务、核心技术、主要产品以及其主要产品的
用途和原料供应等。从公司经营所处环境来
看，决定企业持续盈利能力的外部因素有所
处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公
司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费
群体等方面。公司的商业模式是否适应市场
环境，是否具有可复制性，这些决定了企业
的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈
利质量，包括营业收入或净利润对关联方是
否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优
惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应
商的集中度如何，是否对重大客户和供应商
存在重大依赖性等等。
在关注盈利能力的基础上，现金流量也
是拟上市企业需关注的一个重要指标，现金
流量反映了一个企业真实的盈利能力、偿债
和支付能力。
六、股改更名是技术
企业要上市或挂牌，就一定要股改,要
将 XX 有限公司更名为 XX 股份有限公司，
就要净资产折股。如果是自然人股东,或境
外法人股东，这个折股,就相当于先分配再
投入，这个过程要交个人所得税或预提所得
税。很多企业经营者可能不明白了：公司也
就换了个名而已，股东一分钱没收到，资产
咋就打了个八折或九折? 根据现有税收法
规，境内非上市公司自然人股东分红要交
20%个人所得税, 境外法人机构分红要交
10%预提所得税；而境内法人分红与境外自
然人分红执行的则是免税政策。
我们统计过民营企业的样本，95%以上
的公司，是以自然人做股东的,那么上市挂
牌前遭遇“改名纳税”就成大概率事件了。究
其原因，主要是输在了起跑线上，当年公司
新设注册压根没想到过税收的问题，用自然
人注册是很多经营者的自然之选。还好，最
近财政部下发了财税〔2015〕41 号文件，在
股改过程中纳税人一次性缴税有困难的，可
合理确定分期缴纳计划，自发生应税行为之
日起不超过 5 个公历年度内（含）可以分期
缴纳个人所得税。
另外，股改更名,还面临着公司所有资
产、权益随之更名的问题，正常情况下这个
过程是没问题的，因为实质上法律主体并没
改变，股东结构也并没本质上的变化。但是，
有些企业家喜欢抢时间，将三步并作两步
走，将股改与引入新股东等其他操作同步进
行,这就突破了“投资主体不变”的框框，股
改不仅仅是一个企业上市挂牌的一个普通
环节，其不仅会在股份量化过程中涉及大量
税款，而且在将来的股权解禁抛售或上市前
转让等环节都会因持股身份的不同而产生
不同的税务负担。所以，我们建议规划上
市挂牌的路径要分步走,该快则快,该慢则
慢。 作者单位院浙江通达税务师事
务所