浙江工商职业技术学院 郑 维


2006年我国新会计准则《企业会计准则20号——企业合并》按照控制对象，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
其一，同一控制下的企业合并，是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。同一控制下的企业合并总体原则：采用类似联营法的处理方法，即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。
其二，非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。非同一控制下企业合并具有以下特点：首先是非关联的企业之间进行的合并；其次以市价为基础，交易对价相对公平合理非控制下的企业合并总体原则：视同一个企业购买另外一个企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。另外，在商誉处理上，如在购买日购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。企业应于每个会计期末，对商誉按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试，计算确定其减值金额。对商誉测试的减值部分，应计入当期损益。如在购买日购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉。在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益。
对于整个企业合并会计方法的争论与选择过程来看，我们看到了会计国际趋同的一种“新”景象。FASB 取消联营法是为了国际趋同。然而一项调查表明（Thunderbird，1998），在包括美、日、德、英、香港、欧盟、国际会计准则委员会等 17 个国家、地区和组织中，除了澳、法、墨、西之外，都采用联营法。FASB 的所谓国际趋同，实际上是在向 G4+1 集团（包括 FASB）制订的一个国际上并不普遍存在的方案趋同。《G4+1 研究报告一关于企业合并会计方法达成统一的建议》认为在企业合并会计方法中，采用单一方法能减少和杜绝企业利用两种方法的选择权人为操纵财务报表数据的现象，有利于增强会计信息的相关性、提高会计信息的可靠性、增进会计信息的可比性以及更好地体现成本效益原则，故采用单一方法优于采用两种或多种方法。而在单一方法中，购买法能比较客观、真实地反映企业合并这种特殊的产权交易关系，而且它按公允价值反映企业净资产价值，能够更好地说明这些资产创造未来现金流量的能力，从而提高信息的预测价值，增强其相关性。因此，不可否认国际趋同的价值和各国的愿望，但是就企业合并会计准则而言，对于这些发达国家站在他们特定发展阶段和基础上制定出来的国际会计准则，显然不能盲目地追求与之趋同。
一、联营法适用性分析
（一）合理性分析 （1）会计信息的可靠性较强，且操作简便。联营法下，以被并企业各项资产、负债的账面价值入账，避免了对被并企业净资产公允价值的调整，降低了会计核算的难度，简化了会计工作，比购买法易干操作和掌握。我国目前的资产评估市场不发达，对被并企业资产的公允价值的评估未必准确，相对来说账面价值会计信息的可靠性较强，因此对被并企业的资产以账面价值入账，一定程度上保证了资产价值等会计信息的可靠性。（2）联营法有利于促进企业合并。使用联营法在合并的当期以及以后期间能使企业利润大幅度提高，减少了投资者的风险，因此联营法有利于促进合并的进行。如果为了防止部分企业操纵利润而只允许采用购买法，会使一些真正希望通过经济资源的联合来改善企业的经营状况，提高企业的竞争力的企业合并受到阻碍，影响企业的发展。（3）股权联合合并有存在的必要性。我国证券市场设立之初定位于服务国有企业，很多国有企业都是分拆上市的，这样就形成集团公司内的同业竞争。在这种情况下理应采用联营法。因此，换股合并将会有广阔的发展空间。由于我国目前的企业规模普遍偏小，随着经济的发展与国际竞争的引入，可以预见，各种形式、各种层次、各种方式的企业合并将会风起云涌，如果取消联营法必然违背某些企业合并经济实质反映的要求。因此，考虑到我国的特殊国情，联营法更有其存在的必要。或许，在市场发育程度较高，市场经济比较成熟的国家，运用购买法也许有利于提高会计信息的相关性，但在难于取得被合并企业资产公允价值的国家，则可能会有损于会计信息的可靠性。
（二）施用联营法的必要限定 （1）明确两种方法的互斥关系。对于一个具体的合并交易的会计选择，要根据经济交易的实质进行，在我国未来的企业合并会计准则中应该涉及共同控制下的企业合并问题，确定购买法与联营法各自的适用条件，并保持购买法和联营法的互斥关系，即一旦合并符合联营法的条件，就只能使用联营法，而不能使用购买法。保持购买法和联营法的互斥关系更合理，可以减少会计方法的可选择性，提高会计信息的可比性。（2）规定使用联营法的限制条件。《国际会计准则第22 号：企业合并》对联营法的限制条件是：“为了达到对合并后主体共同分担风险和分享利益的目的，参与合并的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应该是绝大多数参与交换或合并；一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。”再者，还可以借鉴美国会计原则委员会第 16 号意见书的有关应用联营法的 12 条标准，比如，“任何一方在合并前不得持有另一方 10%以上的有表决权的普通股权益；目标企业至少 90%的有表决权的普通股要被购并企业的有表决权的普通股所交换；合并后全体普通股股东拥有的投票权即可行使，且不受限制；在合并完成日后的两年内，合并后企业不准备或计划对参与合并某一方的相当多的部分的资产进行处置”等等。（3）严格限定股权结合法下合并后被并企业的资产出售。联营法的使用会给企业留下利润操纵的空间，被并企业资产的公允价值和账面价值的差额通过资产的出售就可以立即转化为利润。笔者建议，对于被并企业的资产分类别（流动资产、固定资产和无形资产）进行出售时间的限制，切断企业利用股权联合建立利润调节阀的途径。（4）建立以原则为基础的合并会计方法选择机制。第一，根据经济实质换股合并都采用联营法；第二，对控制权发生转移的换股合并采用购买法。在以原则为基础和目标为导向的会计准则中，控制权是否发生转移由企业根据情况自行判断。在购买法与联营法相似的情况下，这两种选择都不会存在显著影响。
二、购买法的完善及规范
（一）局限性 （1）被并企业净资产的公允价值难以确定，会计信息的可靠性较差。目前我国的资本市场与相关的证券法规、资产评估市场并不完善，与发达国家相比尚有很大差距，相关中介机构的操作不规范，股市投机炒作成份较多，股票价格与公司收益关联程度低，生产要素市场目前尚无法准确提供各项资产的公允价值。因此，和采用历史成本计量的账面价值相比较，公允价值会计信息的可靠性较弱，会计信息没有一定的可靠性，也难具有相关性的质量特征。（2）我国资本市场的不完善决定了日前购买法应用的局限性。实际上，在中国当企业采用换股合并时，难以采用购买法，而更适宜于联营法。这是因为：首先，中国的资本市场还不成熟，评估业务还不发达，若采用购买法，在换股合并时很难取得被并企业净资产的公允价值，而联营法按账面价值计量，可以解决这一难题；其次，与发达国家相比，我国经济有形资产所占比例较大，审计处于发展阶段，存在会计信息严重失真的情况，短期内不适宜全部采用难度较大的购买法。因此，在换股合并中采用联营法更符合逻辑。（3）我国资本市场目前存在较大制度性因素的影响。许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。因此中国必须严格限制联营法使用条件。购买法和联营法的选用应保持互斥关系。对同一合并事项，要么只能采用购买法，要么只能采用联营法，彼此不能混淆，以防止企业在并购时利用会计处理方法的选择来粉饰公司的业绩，获取增发新股资格，欺骗投资者，从而阻碍资本市场的健康有序发展。（4）合并商誉的确定和减值测试存在问题。购买法下购买价格与所占被并企业净资产的公允价值的差额即为合并商誉。然而换股合并下购并企业换出股票的价值难以确定，被并企业净资产的公允价值并不准确，因此，合并商誉的数额未必准确。而从企业购并的动因来看，购并企业愿意支付超过被并企业公允价值的差额，并购方企业有可能为了其它目的而支付这一差额，如协同效应、多元化经营等。即使合并商誉可以确定，我国新会计制度规定对合并商誉进行减值测试，而商誉的价值具有很大的波动性，很难反映商誉的真实情况，企业也有可能通过对商誉的调整来操纵利润。（5）影响我国企业合并的积极性。使用购买法在合并的当期以及以后期间不能使企业利润大幅度提高，相反，按公允价值记录的资产高干账面价值及购买商誉的存在，使并购以后的会计期间，由于存货的结转，固定资产折旧、及其他无形资产的摊销等，会使费用增大而减少购并后公司的利润。购并企业很可能为了避免报表利润的下降和股价的下跌而取消合并。
（二）重视商誉会计 2006 年我国新会计准则规定非同一控制下合并需要确认商誉。新准则取消了商誉直线法摊销改用公允价值法。企业合并形成的商誉，每年至少进行一次减值测试，并结合相关资产组和资产组组合进行测试。只要有活跃市场，只要有公平价值，就可以使用公允价值。强调一旦使用了公允价值，就停止历史成本价值的账务处理。（1）对商誉要求减值测试。由于商誉不能独立于其他资产产生现金流量，其减值测试必须结合相关的资产组或资产组组合，即能够从企业合并协同效应中受益的资产组或资产组组合，这就要求企业在合并日起应当将合并产生的商誉分摊至相关的资产组。资产组或资产组组合减值损失的分两步分摊：第一步，抵减资产组或组合中商誉的账面价值，即减值损失应优先分摊至价值确定比较主观的资产；第二步，根据资产组或组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。（2）商誉减值测试与盈余管理的相互制约。如果企业经营不善，管理当局对商誉不做减值处理，那么，企业未来就会受到净资产报酬率和资产收益率的持续压力。如果企业超额盈利能力没有下降，管理当局蓄意对商誉做减值处理，就会面临股东对其经营能力的怀疑或者被市场发现其收购价值的危险。在以原则为基础、目标为导向的准则体系中，商誉减值测试技术应该由企业和评估机构根据经济实质加以确定，同时由社会审计和投资分析师监督和评价。
我国合并会计方法规范的选择策略概括来应是：整体上以购买法为主导，目前允许符合条件的企业合并采用联营法，但必须严格限制联营法使用条件，如要求合并各方的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权，各合并企业的公允价值基本相同等等。随着我国市场经济的不断完善，在条件比较具备的情况下，再取消联营法，采用国际上通行的购买法作为企业合并唯一的会计处理方法。



参考文献：
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