于洪成/文
 不断变化的经济环境中，债务人经营 不顺利，失去偿债能力，形成烂账，债转股 应运而生，债转股涉及法律、会计、税务等 问题是如何规定的？
债转股的法律处理
公司注册资本登记管理规定。 《公司 注册资本登记管理规定》（2014国家工商 行政管理总局令第64号）第七条规定：债 权人可以将其依法享有的对在中国境内 设立的公司的债权，转为公司股权。 转为公司股权的债权应当符合下列 情形之一： 1.债权人已经履行债权所对应的合 同义务，且不违反法律、行政法规、国务院 决定或者公司章程的禁止性规定； 2.经人民法院生效裁判或者仲裁机 构裁决确认； 3.公司破产重整或者和解期间，列入 经人民法院批准的重整计划或者裁定认 可的和解协议。 用以转为公司股权的债权有两个以 上债权人的，债权人对债权应当已经作出 分割。 债权转为公司股权的，公司应当增加 注册资本。 最高人民法院的司法解释。 《最高人 民法院关于审理与企业改制相关的民事 纠纷案件若干问题的规定》第十四条规 定：债权人与债务人自愿达成债权转股 权协议，且不违反法律和行政法规强制
性规定的，人民法院在审理相关的民事 纠纷案件中，应当确认债权转股权协议 有效。 公司法规定。债转股的基本流程 为：确定债权数额——签订《债转股协 议》——董事会审议——股东会决议 ——工商变更登记。 债转股属于增加注册资本，根据《公 司法》规定，注册资本的增加或减少需要 股东会三分之二以上表决通过。
债转股的会计处理
根据《企业会计准则第12号—债务 重组》的规定，债务人的会计处理和债权 人的会计处理不同。 债权人会计处理如下： 将债务转为资本的，债权人应当将享 有股份的公允价值确认为对债务人的投 资，重组债权的账面余额与股份的公允价 值之间的差额，计入当期损益。债权人已 对债权计提减值准备的，应当先将该差额 冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部 分，计入当期损益。 借：长期股权投资 贷：其他应收款 如有损失，记入营业外支出借方；如 前期多记坏账，冲减资产减值损失。 债务人会计处理如下： 将债务转为资本的，债务人应当将债 权人放弃债权而享有股份的面值总额确 认为股本（或者实收资本），股份的公允价 值总额与股本（或者实收资本）之间的差 额确认为资本公积。重组债务的账面价
值与股份的公允价值总额之间的差额，计 入当期损益。
债转股的税务处理
债转股属于企业重组，根据《财政部 税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） 规定，企业重组的税务处理区分不同条件 分别适用一般性税务处理规定和特殊性 税务处理规定。 一般性税务处理。适用一般性税务 处理时，发生债权转股权的，应当分解为 债务清偿和股权投资两项业务，确认有关 债务清偿所得或损失。债务人的相关所 得税纳税事项原则上保持不变。 特殊性税务处理需满足的条件： 1.具有合理的商业目的，且不以减 少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2.被收购、合并或分立部分的资产或 股权比例符合本通知规定的比例。 3.企业重组后的连续12个月内不改 变重组资产原来的实质性经营活动。 4.重组交易对价中涉及股权支付金 额符合本通知规定比例。 5.企业重组中取得股权支付的原主 要股东，在重组后连续12个月内，不得转 让所取得的股权。 特殊性税务处理的过程。企业发生 债权转股权业务，对债务清偿和股权投资 两项业务暂不确认有关债务清偿所得或 损失，股权投资的计税基础以原债权的计 税基础确定。企业的其他相关所得税事 项保持不变。