天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）/田 伟

一、拟上市企业内控问题基本情况

2018年，发审委一共审核首发企业172家，剔除2家暂缓表决的企业，实际上共有170家首发企业形成了明确的审核结论，其中111家企业获得通过，59家企业未能获得通过，通过率创了新低。在发审委众多的关注问题方面，内部控制是其中的一个重要方面。

根据发审委的审核结论公告，2018年形成明确审核结论的170家首发企业共被重点关注了814个问题，其中明确提及“内部控制”的问题共计117个，占比14.37%，这一比例相对于2017年度19.99%而言，下降了近6个百分点。如果将问询问题中虽然没有明确提及“内部控制”，但涉及到制度、风险管理等类型的问题也统计进来，笔者初步估计2018年度这一比例大约会在25%左右，因此，从最基本的数理统计来看，大约每7个问询问题会有1个直接提及“内部控制”，大约每4个问询问题会有1个涉及内部控制方面。从发审委关注的单个问题方面来说，内部控制依然是高度关注的问题方面。

从具体涉及到的首发企业数量来看，在170家首发企业中有83家被直接问及“内部控制”，占比为48.82%，也就是接近一半的首发企业被问及了内部控制直接相关的问题，这一比例相对于2017年度的50.46%，虽然有微小下降，但没有改变基本态势。分情况来看，对于通过的111家企业来讲有55家企业被问及内部控制，对于未能通过的59家企业有28家企业被问及内部控制，在比例方面没有显著差异，通过的企业比例稍高。因此，从内部控制涉及企业覆盖面来说，50%是近两年的共同点，即每年几乎都有一半的上会企业会被直接问及内部控制问题，而如果考虑那些虽然没有直接提及“内部控制”，但实质上询问的是内部控制方面的问题的话，这一比例可能还会稍高一些。由此也可见，内部控制是一个普遍性问题，不存在行业、地域性差异的说法，任何一家首发企业都必须重视内部控制。

二、内控问题的主要内容

83家首发企业究竟被问了哪些方面的内控问题呢？由于公告出来的问题往往一个大问题会包括众多的小问题，因此从不同的角度可以统计出不同的结果，但是笔者以《企业内部控制应用指引》所规范的内控主题为基础，叠加上询问频率较高的主题后，初步形成了如下汇总结论：(见图1)

涉及企业数量超过10家的一共有三个内控主题，分别是销售业务、资金活动和存货管理，分别有22家、15家、11家企业被问及，明显高于其他内控主题被关注的程度，可见发审委员对内控的关注聚焦点还是比较清晰的。尤其是销售业务方面，与经销商管理、应收账款管理、第三方回款管理、客户信用管理相关的内部控制是被频繁问及的；在资金活动方面，资金收付管理、现金管理、募集资金管理、关联交易涉及的资金管理等是出现频繁的问题；在存货管理方面，有关异地仓库管理、存货盘点管理、存货安全相关的内控被多次问及。除此之外，还有资产管理、财务报告和会计核算、关联交易、采购业务也有超过5家企业被单独问及。

除了分主题来分析发审委员的重点关注内控内容外，2018年相比较于2017年来讲，笔者注意到的另一个特点是，更多数量的企业被直接问及是否建立了全面内部控制体系，2018年83家企业中，有10家企业直接被质疑企业是否建立健全了全面内部控制体系，这种问询方式相对于2017年，乃至以前年度来讲特点都相对突出。由此也可见，内部控制体系已经从修修补补向全面内部控制体系转变已经是一个重要的发展趋势，今后往往可能会被“以点盖面”的质疑内控的整体有效性，而这对企业来讲，这种质疑的杀伤力远远大于某一个内控方面存在不足的杀伤力。

三、内控问题的主要表现形式

那么在什么样的情况下有可能会被发审委员询问内部控制问题呢？即内部控制问题的主要表现形式有哪些呢？这一方面虽然没有办法形成直接的统计数据，但是笔者汇总发审委公告后依然可以得出如下可以参考的结论：

一是特定行业和商业模式下的内控薄弱环节容易成为关注点。以销售业务为例，如果企业涉及到经销商管理业务，则往往会被问及针对经销商准入、日常管理、退出、经销商条件有关的内部控制措施是否到位；以存货管理为例，如果涉及到异地存储业务，则往往会被问及异地仓库的管理方式，委托管理的话对受托方的考核、异地仓库盘点的执行情况等；以关联交易为例，如果日常交易涉及到大量的关联交易，则关联交易定价机制、结算方式等往往会被关注。

二是部分内控不足导致的风险事件已经暴露的情况下相关问题的整改与完善往往也容易成为关注点。这方面以行政处罚最为典型，首发企业如果被工商、税务、环保部门等给与行政出发，即便没有被定性为重大违法行为，但往往也会被联想到导致这些处罚的重要原因是内部控制存在缺陷。

三是与行业或标杆企业比较而言存在明显异常的指标相关联的内控也会被关注。如与同行业相比较而言毛利润水平差异大，增长趋势不符合行业规律，则往往会被关注销售业务中信用政策管理是否不到位、销售价格定价机制是否合理等。

上述三方面是诱发发审委员关注内部控制问题的主要形式，这与往年相比较而言并无明显差异，可见虽然发审委进行换届，但是在监管思路还是保持了良好的一贯性。

四、推进内控完善的指导意义

通过前文分析，对于首发企业来讲，有以下几点值得重视：

第一，强监管思路下，内部控制的有效性是当前上市审核中的重要关注方面，这一点从近三年审核问题中涉及到的内部控制问题数量来讲，还是涉及到的企业数量来讲，都已经是毋庸置疑的结论。在内部控制完善方面不能再抱有任何的侥幸心理了。从侧重点来来讲，由于发审委的审核是事后审核，书面审核（部分现场核查），因此问题的提出往往是从执行效果来发现线索的，因此将内控做成两张皮，寄希望于弄一本内控手册敷衍审核，实际另外运行一套内控体系的思路实际上并不可取。

第二，首发上市企业审核过程中关注的内控问题重点还是比较明显的，主要针对财务报告相关内部控制，报告可靠、合法合规是首发审核关注的主要内控目标，这与普遍意义上的内部控制目标有所差异。延伸来看，在内控主题上，销售业务、资金活动和存货管理是相对的重点，首发企业务必在这些重点领域投入更多的关注度。

第三，内部控制问题虽然容易被关注但并不意味着每个内控问题都会成为首发上市成功与否的硬伤。虽然很多企业被问及内控问题，但是直接由于内控问题而导致首发被否的企业数量依然比较有限，即便被问及了内控问题，如果企业内部的确已经建立了完善的内部控制问题，可以把问题说清楚，那么也是完全有可能成功过会的。因此，从这一角度来说，相对于行业因素、持续经营压力来讲，内控方面的问题是最容易通过内部努力就可以解决的问题，如果最终还是由于内控问题而被否则完全是咎由自取。