证监会近日发布《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》（下称《首发办法》） 及相关规范性文件。新规强调IPO（首次公 开募股）公司应完善会计基础工作规范， 落 实发行人、中介机构等市场主体关于信息披 露的法定责任；加大对上市公司、中介机构 等市场主体违法违规行为的追责力度；加强 风险防控，显著提升违法违规成本，提升上 市公司质量。
有效健全会计基础工作规范 和内控制度
在发行条件方面，《首发办法》强调： 拟准备IPO的成长型创新创业企业，必须 满足会计基础工作规范，内控制度健全有 效等规定。 具体而言，《首发办法》第11条主要规 定了3个方面的内容：一是对会计基础工作 规范提出要求，包括会计岗位、人员、工作流 程等的设置规范，以及会计制度、会计资料、 会计方法等设计规范；二是对财务报告编制 和披露提出要求，从报告依据、报告内容和 报告质量进行规范；三是对企业内部控制制 度的建设和运行提出要求，主要涉及内控制 度设计、执行以及执行效果等3个层次。 “以上3个方面内容之间存在着紧密 的逻辑关系。”中国农业大学会计系副教 授陈秀凤认为，会计基础工作规范是基本 要求和基本条件，只有做好会计基础工作 规范，才能更好地建设和执行内部控制制 度，合理保证财务报告的可靠性。 此外，创业板企业大多数处于初创发 展阶段，其精力主要放在产品创新、市场开 发等方面，因而在会计基础、内控制度建设 上相对薄弱。因此，《首发办法》提出了会 计基础工作及内控制度的基本要求。 厦门义华信会计师事务所合伙人刘 文浩告诉记者，这一要求考虑到了创业板 企业的特点与现实状况。其目的是能合 理保证公司各项工作的正常运行，以满足 资本市场对于信息披露的合理要求。 刘文浩同时表示，创业板企业应高度重 视会计基础工作建设，在上市申请过程中， 配合中介机构的辅导及注册会计师的内部 控制鉴证工作，适当加大资源投入，夯实会 计基础工作，建立起内部控制的长效机制。 上海财大500强企业研究中心金融 与财务学教授宋文阁对记者表示，创业板 企业有许多是内部人控制的家族企业，存 在财务管理基础不扎实、内控制度不健 全、法人治理结构不完善等问题。而《首 发办法》强调会计基础工作规范、内控制 度健全非常有必要。 此外，宋文阁还提出，《首发办法》 明确发行上市审核和注册程序，深交 所审核期限为2个月，证监会审核及注 册期限为15个工作日。与主板审核时 间过长相比，这是一大进步。 陈秀凤也表示，《首发办法》的基 本原则第一条，即充分借鉴科创板注 册制试点的经验做法，在发行条件的 主要方面与科创板规则基本保持一 致，有利于增强资本市场对创新创业 企业的服务功能，提升股权融资比重， 更好促进经济高质量发展。
强化信息披露监督
目前，在上市公司中存在“挤牙 膏”式信息披露方式的现象，即有的公 司股价已经大幅波动，上涨了几倍，信 息披露才姗姗来迟。 为此，《首发办法》强化信息披露 监管，应针对创业板企业特点，强调应 充分披露自身创新、创造、创意特征， 以及业务模式、公司治理、会计政策、 财务状况分析、发展战略等情况。 陈秀凤认为，信息披露是投资人 了解上市公司的主要途径，也是实施 市场监管的有效手段。《首发办法》既 突出主要服务成长型创新创业企业的 创业板定位，又体现了“强化信息披露 监督”和“加强风险防控”的基本原 则。作为执行信息披露的会计人员， 应深刻理解公司治理、会计政策以及 财务状况分析之间的内在逻辑关系， 精准清晰充分地展示给投资者，使得 投资者可以判断长短期风险，做出投 资决策。 在刘文浩看来，这项规定有着较 强的针对性，实质是要求创业板企业 在面对投资者时应采取正确的态度。 它要求企业应敬畏市场，真诚面对投 资者。因此，企业在做披露信息时，在 内容上，要做到全面准确，除了对于自 身创新、创意等方面做详细说明之外， 还要特别注意向投资者提示各类风 险，分析应对办法。

“《首发办法》第38条规定的主基 调是加强信息披露。”宋文阁表示，上 市公司的信息披露应当写实，穷尽为 止，不能有所保留。
追责应区分主观故意与失察
在监督管理和法律责任方面，《首 发办法》第66条明确，加大违法违规行 为追责力度，对负有责任的发行人及 其控股股东、实际控制人，中介机构及 相关责任人员，采取较长时间不受理 证券发行相关文件、认定为不适当人 选等严厉措施。 对此，刘文浩认为，关于监督管理 和法律责任方面，应分两部分来看。 对于中介机构及相关责任人员，因未 勤勉尽责而造成不良后果的，证监会 的处罚措施是严厉的。这些处罚对中 介机构有很大约束力，是可以促进中 介机构履职尽责的。但对于发行人及 控股股东、实际控制人，发生虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的这些 事项，往往是一种主观故意，背后有着 很强的利益驱动，这与中介机构的未 勤勉尽责，有着性质上的差异。 他认为，尽管在《首发办法》第71 条中对于所有相关者都有“涉嫌犯罪 的，依法移送司法机关，追究其刑事责 任”的表述， “但我们坚持认为，对于发 行人、控股股东、实际控制人的处罚力 度，应根据其不同性质有别于中介机 构。”刘文浩称。 陈秀凤也认为，中介机构是资本 市场的重要参与主体，有必要细化其 义务规定。 “《首发办法》体现了‘敬畏市场， 敬畏法制，敬畏专业，敬畏风险，形成 合力’的注册制试点要求。参与市场 活动的各方必须切实负起责任，对市 场的健康运行和发展负责，对投资者 负责，一旦违背，就要追责。追责的对 象包括负有责任的发行人方、中介机 构方等，追责的手段则是限制其参与 市场活动，直至禁入。”陈秀凤说。