■ 本报记者 韩福恒

断摆脱早期“草莽生长”的历史惯性，尽 快建立健全完善的内部控制体系。

谢景尚介绍，其实，自《关于 2012 年 主板上市公司分类分批实施企业内部控 制规范体系的通知》发布实施以来，中小 板上市公司就非常重视内部控制体系的 建设工作。该通知发布之后，大部分的 中小板企业参照企业内部控制规范的要 求开展企业内部控制规范体系建设。

根据我国上市公司 2017 年和 2018  年执行企业内部控制规范体系情况分析  报告，2017 年中小板企业 903 家，披露内  部控制评价报告 903家，披露比例 100%； 2018年中小板企业 922家，披露内部控制  评价报告919家，披露比例99.67%。大部分  企业认为内部控制评价结论为整体有效。

“所以，我认为，《通知》更多的是一 个补充，明确对中小板企业执行内部控 制规范体系的监管要求。”谢景尚称。

打好基础逐步推进重视监督

《通知》要求，原中小板上市公司应 当高度重视内部控制体系建设工作。对 在主板上市的公司，证监会要求实施内控 规范时应关注关联交易、并购及信息披露 等方面的内控要点。

原中小板上市公司实施企业内部控制 规范体系应从哪些方面入手？

结合十几年上市公司从业经历，杨童 认为，在过渡期，原中小板上市公司应立足 先把日常内控工作做好，如：梳理业务流程 和工作职责、识别评估风险、完善内控措 施、优化信息系统、定期开展内部审计和内 部控制自我评价、健全内部控制制度等。

在唐群力看来，中小板上市公司应  梳理公司自身的关键业务制度和流程， 对照相应的内部控制规范体系要求，识  别内控缺陷和主要风险点；基于上述分  析，结合内控规范体系要求，分步建立和  完善关键业务内控制度和流程；按照轻  重缓急，分步推行修订的关键业务内控  制度和流程，成熟一批再推进下一批；定  期回顾和检视内部控制制度和流程，结  合效果和环境变化进行动态完善。

内部控制的三大目标是经营效率、 财务报告可靠和运作合规。

谢景尚认为，在监管要求下，合规准 确是基本要求，效率是竞争力。上市公司 在实施企业内部控制规范体系时应围绕 这些目标入手，将实施要点简单总结为3 方面：打好基础、逐步推进、重视监督。

打好基础是注重内部控制的前期梳 理工作。在现行制度的基础上，根据公

司的实际情况和内部控制规范指引的要 求查缺补漏，搭建出合规和兼顾效率的 制度框架。逐步推进是对内部控制体系 进行优化的过程，对内控体系运行过程 中发现缺陷、整改完善的过程。重视监 督是认真做好内控评价和内控审计，以 取得事半功倍的效果。

加强内部控制评价与审计

《企业内部控制基本规范》（下称“内 控基本规范”）自从在上市公司实施以 来，根据财政部统计的相关数据，实施范 围和效果上都值得肯定。

很多上市公司对内部控制的认识度 和重视度有了极大提高，思想上由“要我 做”转变为“我要做”。内部控制体系的 实施促进上市公司在合规和效率上的水 平提升。

“内控基本规范发布 10年来，已经出  台的相关配套指引有内部控制应用指  引、评价指引和审计指引。我认为还需  要增加相关的风险指引。”谢景尚表示， 对于企业来说，风险评估是建立内部控  制体系的难点，很多企业无力建立全面  风险评估体系。 目前，企业经营在社会  环境和国际关系方面面临的风险越来越  大，单纯依靠内控基本规范这类原则化  的规范，难以指导企业建立有效的内部  控制风险评估机制。

另外，在企业层面上，他强调应改善 并加强内部控制评价与审计。这是有效 发现内控缺陷和风险点，完善企业内控 体系，并确保内控体系有效运行的一种 有效手段。

唐群力也认为，从实施效果看，内控 基本规范对于提升主板上市公司的规范 治理水平起到较好作用，但仍需在一些 方面加以强化和补充。比如，强化中介 机构内控审计报告的深度和精准度，准 确评估上市公司的内部控制状况；强化 治理层的内控管理主体责任，不断促使 治理层完善相关内控制度；强化内控管 理的问题导向，基于内外部发现的治理 和管理问题，关注上市公司的改进措施 和对策。

“现在上市公司在实务中应用的信 息技术共享中心、大数据化，面临着IT风 险的广度和量化难度等问题。”杨童表 示，上市公司内控在设计、操控、监察等 方面都要与内部数据信息平台和技术紧 密相连，以此激发上市公司内控思维、手 段的革新，进而借助大数据实现内部控 制、防范网络风险。

强有力的内部控制是帮助企业持续 加强经营管理的有力武器，也是上市公 司财务报告真实可靠的保证，更是广大 投资者权益的重要保障。

为稳步推进资本市场有效实施企业  内部控制规范体系，财政部和证监会近  日联合发布《关于深交所主板与中小板  合并后原中小板上市公司实施企业内部  控制规范体系的通知》（下称《通知》），要  求原中小板上市公司应当于 2022 年 1 月  1 日起全面实施企业内部控制规范体系， 并在披露 2022 年公司年报的同时，披露  公司内部控制评价报告以及财务报告内  部控制审计报告。

监管的必然要求

根据证监会的批复，深圳证券交易 所已于 4 月份将主板与中小板合并。 自 2004 年 5 月中小板开板以来，经过 17 年 时间的发展，中小板与深市主板已经有 高度的趋同性 。在主板和中小板合并 的前提下，统一主板企业与中小板企业 的监管要求，明确中小板上市公司在内 控方面的规范运作，在上市企业全面实 施内部控制规范体系，成为监管的必然 要求。

绿景控股内审部负责人谢景尚在接 受《中国会计报》记者采访时表示，一方 面，主板和中小板上市标准一致，交易规 则相同，不存在重大差异；另一方面，两个 板块的上市企业，已经没有大小之分，中小 板中有市值超过千亿元的公司，主板也有 不少小市值企业。这次合并明确不同板块 的功能定位，构建更加简洁、特色更鲜明的 多层次市场，并为注册制铺路。

广州尚纳智能科技公司财务总监杨  童表示，对原中小板上市公司而言，《通  知》为公司战略、董事会职责、风险评估、 诚实守信、审计等设定实务标准；对资本  市场而言，《通知》做了强制性要求，也设  定过渡期，鼓励原中小板上市公司在自  愿的基础上提前执行企业内部控制规范  体系的披露要求，确保并提高中小板内  控规范体系的执行质量。

国星光电财务总监唐群力也对记者 表示，发布此规定，是在主板和中小板合 并的基础上，不断提高中小板上市公司 规范治理的要求，也是不断推动中小板 上市公司合规合法经营的要求。从中国 进入发展新阶段来说，中小板上市公司 要逐步适应高质量发展阶段的要求，不