文/吴锦 裴广升 谭祖开 胡山 李磊 胡大力 王丽娜 王朝汐

一、研究背景

随着经济发展和市场化水平提高，企业之间投资并购也逐渐增多。并购在当今企业增长战略中占据日益重要的地位，已成为企业快速扩张和发展的重要路径之一，能够通过这一手段来拓展经营，增强实力，实现生产和资本的集中，为企业获取新的利润增长点，让企业能维持持续增长。企业并购的结果，有的是使不同的法人主体融合成一个法人主体运行；有的是使不同的法人主体在同一战略或管理框架内独立运行，这种模式下，并购公司与被并购公司形成集团化母子公司关系，其业务运行相对独立，并购后整合管理难度相对较大。如果内控得当则投资企业能平稳过度整合期并持续健康经营，一旦内控失效则会给企业带来巨大的风险。在内控体系中，财务内控处于特殊地位，尤为重要。

目前因企业财务内控薄弱引发的问题层出不穷，企业内部对财务内控的关注度也在逐步提升。财务内控影响到企业的方方面面，一旦失控则后果不堪设想，会造成投资企业血本无归，甚至是在亏损的沼泽地里无法脱身。为了防范财务内控失效给企业带来的风险或造成的损失，尤其是涉及到国有企业与民营企业的融合，建立一套健全有效的财务内控体系尤为重要。只有将财务内控管理真正的落实到企业实处，才能最大化的规避财务风险乃至投资失败风险。本课题将结合历年对并购子企业财务检查发现的问题，分析并购子企业财务内控薄弱的环节及关注点，相应的制定一系列风险防范措施，保障企业财务健康稳定的运行。

二、企业财务内控的关键点

企业在并购后，母子公司在财务岗位设置、财务制度、财务授权、财务信息系统、财务管理理念、财务风险意识等方面存在着一系列的矛盾，如果财务内部控制体系不能有效地设计并执行，势必会影响企业财务健康运行，也会影响企业的有序发展。

如何做好企业并购后的财务内部控制，主要有以下几个方面：

1.在财务人员管理方面，子公司财务总监应由母公司委派或推荐，在行政、业务线实现双线管理，行政及日常事务向所在子公司总经理负责，财务业务工作服从母公司财务总监的领导，并接受母公司财务部的工作指导和统筹管理；子公司财务部经理的选任要征得母公司财务总监和财务部的同意；子公司财务部内部岗位设置符合母公司管控要求，做到不相容岗位职责相分离，财务人员上岗前经系统性培训，确保快速融入统一的财务管理体系。通过对财务人员垂直管理，以便更好贯彻母公司财务管理相关要求，更好促进子公司的业务经营发展。

2.在资金管控方面，实行资金集中管控模式：子公司开立银行账户、对外融资及担保方案，必须经过母公司审核同意，以避免融资成本过高或出现或有负债风险；子公司定期上报资金计划需求，实际使用超过资金计划需求时，必须经过母公司批准方可使用；同时在资金的运用上，资金归集度也必须符合母公司的管控要求，不得随意开展除银行存款外的理财活动。有条件的集团公司可成立内部结算中心或财务公司，强化资金集中管控。

3.在财务信息系统使用方面，实行统一的财务系统和报表管理软件，相关会计科目的设置，由母公司进行设置，子公司不得擅自设置、修改，以保障会计核算口径一致。

4.在财务授权体系的设定方面，母公司需要将对子公司的管控要求和管控权限通过财务授权落实到日常经营及投资业务当中，授权体系需要根据子公司具体业务及管控成熟度水平进行适当设计，避免管控过松，导致发生违规风险；同时也要避免过紧，影响子公司的经营效率，甚至错失商机。除了授权体系设定外，公司在授权体系的运转上，也要确保严格执行，最好是能将授权审批固化到系统流程中，通过信息化手段避免不执行或者人为地避开审批手续的情形。

5.在财务制度的制定方面，子公司的财务制度一方面要符合母公司的相关管理要求；另一方面也要根据各自公司的实际情况，进行制度程序的适当调整，使财务制度既能符合母公司的管理要求，同时也能适应并促进企业的经营发展，避免出现因制度导致效率低下甚至阻碍企业经营发展的情况发生。

6.在投资管理方面，严格上收子公司的投资权限并设置相应的投资定量标准，投资计划经由母公司审批后，子公司严格对照执行；若确需变更，在征得母公司同意后，方可上报子公司相关授权审批机构批准，避免出现无效投资、过度投资以及投资失败问题的发生。在投资项目测算和评审环节，公司需要本着实事求是的原则，在对项目进行充分调研的基础上开展项目投资测算，要求充分预估项目存在的风险、可能发生的成本、谨慎预计收入，切忌夸大收益，淡化风险，导致投资项目执行与评审产生大的偏差，从而导致投资失败。

7.在预算管理方面，母公司要加强对子公司的预算管控，预算应明确到具体的预算科目，同时预算需经过母公司前置审核，子公司方可上报公司有权决策机构批准；预算变更审批需要严格按照预算管理程序及相关授权规定执行，并充分利用财务信息系统实现对预算的控制，根据管控的需要，母公司可上收关键、敏感性预算管控权限，以达到更好的预算控制；在预算执行上，应加强对预算执行偏差的考核，以确保公司年度预算目标及公司经营目标的实现。

综上，对于企业尤其是并购企业，由于并购后两种文化的冲突，财务应在财务人员管理、资金管控、财务信息系统、财务授权、财务制度建设、投资管理、预算管理等方面加强相关内部控制建设，以达到母子公司相互促进融合，避免财务风险事项发生而阻碍企业良好的经营发展。

三、并购企业常见财务内控风险点识别及影响

企业并购涉及方方面面，在每个环节均有可能出现各种各样的财务风险，一旦管控不当，将对企业财务结果造成直接影响。因此，在企业并购时就需要识别可能的风险点及存在的风险领域，从而达到降低损失的目的。下面就企业并购过程中常见的内控风险点进行识别，并分析其影响：

（一）并购决策阶段风险识别及影响

企业通过财务尽职调查及聘请外部审计机构进行审计等方式，了解目标企业行业状况、自身资产、经营状况和发展方向，对目标公司的主要财务情况作详细调查，关注目标公司的资产结构及组成，判断其是否存在财务风险、税务风险。通常来说，并购业务的财务、税务风险主要来源于目标公司存在多套财务账、关联方往来及偷漏税等方面。

上述并购业务的财务及税务风险，将对企业的目标估值产生一连串的风险。目标企业价值评估风险是指并购企业对目标企业估价过高，与其实际价值相差较大的情况，导致目标企业估价风险的主要原因是目标企业的财务数据存在风险，很多企业对外提供的财务数据具有较大“水分”。若并购的目标企业存在估值过高，一方面对投资决算评审带来误导性意见，对投资评审人员带来风险；另一方面是企业需要支付的对价远高于目标企业价值，造成企业资金损失；最大影响则是支付大价钱的目标公司经营惨淡，成为企业不良资产。

例如：A1企业为投资并购型国有企业，2015年从C公司购入B公司51%的股权，形成对B公司的控股及合并报表。因B公司及其原母公司C公司均为民营企业，账务及税务管理不规范，存在一定风险，但A公司并购时，对B公司账面数据及未来发展过于乐观，支付较高的并购价格，形成大额商誉，后期经营不善，导致大额商誉及资产减值；另外A公司整合B公司时，对交割之前B公司缴纳的相关税款罚金，根据股权转让协议应由B公司的原股东C公司承担，账务上挂在了C公司法人（担任B公司总经理）名下，导致B公司长期存在个人借款不能清理，对B公司的经营造成一定影响。

1.本文案例均为真实发生，出于保密要求以字母代替

（二）企业并购整合阶段风险识别及影响

企业并购后的整合阶段是并购企业能否快速融合、发展的重要的阶段，整合涉及各个方面的融合、碰撞、甚至是完全推翻目标公司原运营模式。整合不仅包括资产、人事、企业文化，还包括财务上的整合，其结果能影响企业能否长期有效的发展。并购整合阶段主要财务风险点识别及其影响如下：

1.在人事管理方面。并购企业一般会派驻财务负责人，有些企业甚至会派出出纳人员，保障企业再整合及后续工作的顺利开展。但新派驻的财务负责人对目标公司财务管理的一些要求，可能与目标公司原财务管理的要求存在较大差异，目标公司留存的财务人员可能会产生一些抵触或者工作情绪低落的情况，对整合的进展及执行造成一定的影响。

2.在资金管理方面。整合后目标公司的资金管理要按并购母公司的资金管理要求执行，但并购的目标企业可能一直在运营中，合并双方资金管理的要求可能存在不一致，特别是收到资金后归集方式及支付的审批模式等，会对经营中的资金收付产生一定影响。

3.在财务信息化方面。财务信息系统是企业财务管理的重要工具，能够实现信息集中化，能使财务信息收集和整理更加方便快捷。因此，并购后对被企业财务信息系统整合十分重要。财务信息系统整合主要包括统一的财务核算软件、报表系统、预算系统、资金管理系统等，若合并双方企业在这些财务系统方面使用不一致时，并购整合时的主要风险点在原财务数据的整理的复杂性及准确性，期初导入数据存在差异，将对以后的工作产生较大的影响，甚至影响财务数据的真实性。

4.在财务授权方面。授权对一个企业识别和控制风险，保障企业安全、高效运转尤为重要。通常情况下，如果合并双方的企业性质不同，授权管理将存在较大差异。尤其如果被合并方是民营企业，往往存在总经理一人决策的情况，合并双方在授权管理理念上存在的差异，如不能被合并方所接受，将会影响整合的效率，导致员工产生抱怨情绪。

5.在财务制度方面。一般来说，合并双方企业使用的财务制度是不一样的，甚至在适用的会计制度某些部分也不一样，因此有可能会带来财务管理不清晰的情况产生，也导致财务关系混乱。如果财务管理情况不佳，就会出现岗位责任不清、账务处理方式不明确、内部沟通不顺畅、解决问题能力差、财务决策难及授权不清晰等情况，从而影响企业运营效率。

6.在预算管理方面。风险主要在体现在两方面，一是并购双方的日常预算管理可能存在较大差异，若并购整合阶段正好在是预算编制时间，双方的差异可能导致预算结果的差异，对并购双方的和谈一致有所影响；二是所制定商业计划书的合理性，商业计划书也是并购企业对并购目标公司未来的发展计划、财务回报及行动方案的一种预计，其合理性对并购是否达成及目标公司的发展方向有较大的影响。

承前述案例，A公司在并购B公司时，派出财务负责人（财务总监）入驻B公司，负责B公司财务组织机构按照并购方A公司的管控原则进行整合，及时使资金管理、财务信息化、制度授权及预算管理等方面能更好的符合A公司的财务管控要求及理念，虽然过程中有些冲突或理念差异，但顺利完成了并购整合，大大降低了企业经营风险。

四、财务内控风险点的形成原因

了解并识别企业并购过程中财务内控的关键风险点，需深入了解风险点的形成原因及其影响，以便后续对风险加以防范及控制。

（一）并购决策阶段

企业并购过程存在诸多财务风险，包括管理人员风险、专业人员技术风险、资产风险、关联往来风险、税务风险、估值风险等。企业在确定并购目标企业时，通过内部相关部门及外部中介机构对其风险进行梳理及分析，即便如此，并购中仍然存在较大的风险。

并购过程中企业管理人员仅关注短期的财务问题，却忽略企业长期战略性问题。同时企业内部并购小组和外部中介的专业技术能力直接影响并购决策的判断。目标企业为提高其整体估值，获取较高的并购价款，不排除隐藏对影响公司估值不利的因素。目标企业采取的手段包括虚增资产、虚减债务、隐瞒关联方往来等。并购过程中双方企业信息不对称影响并购决策，及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率。

承前述案例，A企业拟投资并购B企业，对B企业进行控股并纳入A企业的合并报表范围。C企业存在大额户外的固定资产，分布区域广，全面清查难度较大。并购前期尽调阶段并购团队均通过C企业账簿对资产进行核查，但对资产实际的真正价值未产生任何质疑，同时也未核实无法清查的资产是否存在和账实是否相符。后期经营过程中发现B企业存在资产严重高估情形，导致并购企业整体估值的高估。同时，B企业存在大量往来款，并购决策时未及时发现背后隐藏的关联关系，导致后续整合阶段往来款一直无法清理，实质是被并购B企业的小股东长期侵占使用公司资产，增加企业的并购风险。

（二）企业并购整合及后续管理阶段

企业并购整合阶段是企业并购成功的关键因素，影响企业并购最终是否实施到位，其中最为关键的为财务整合；如果国有企业并购民营企业控股权，子公司仍存在民企或自然人小股东，则后续管理阶段仍将持续面临较大的财务内控风险。企业并购整合及后续管理阶段财务风险因素有很多，主要因素如下：

1.人员和企业文化差异。并购企业与目标企业因企业文化和公司背景不同，管理目标和方式不同。若并购企业为国有企业，目标公司为民营企业，一般目标企业财务管理人员对财务风险管理意识较为淡薄。目标企业财务人员对新融入的企业文化需逐步适应。

2.权责不对称。企业并购后，并购方与被并购方形成集团的母子公司，双方各自独立经营，母公司通过产权关系对子公司享有控制权。在控制程度较低的集团内，双方往往存在权责不对称问题。比如，子公司一般在资金、人才、市场等资源方面需要得到母公司的支持，而母公司的战略部署、财务安排、人员调配等要求在子公司却难以实现。这种现象在强势子公司经常存在，所有权与控制权不对称。

3.信息不对称。如果小股东担任子公司管理层，则其出于保密、削弱大股东控制等方面原因，对集团总部往往也设置信息壁垒，如销售价格、生产成本、技术专利、供应商与客户等等。保密信息往往是集团总部最为关注的信息，也是影响集团总部控制权得以有效实现的关键。信息不对称使集团内财务控制形同虚设，财务控制没有客观依据和基础，也不能形成明确的控制目标和方向，将直接导致财务控制失效。

4.制度及信息系统因素。并购后目标企业各项财务管理制度及信息系统必须与并购企业保持一致，部分制度若并购前期谈判时未约定一致，后续执行则较为困难。一方面目标企业原有的制度对其原有股东有利，另一方面各项制度推进增加目标企业成本，原有股东不愿意承担此费用。制度及信息系统整合将有效推动目标企业并购后数据的准确性及完整性。

五、财务内控风险应对

（一）并购阶段风险应对

任何并购活动都有风险，选择目标企业有风险、选择并购模式有风险、并购团队的组成及能否有效协作有风险。信息未得到充分的披露和未进行详尽的调查是风险、无法合理确定并购成本是风险、无法获得管理权是风险。重要的是并购企业必须发现风险，谨慎对待风险，采取有效措施防避风险。

1.组成强有力的并购团队。从员工管理、财务、税务、法律等各方面对目标公司进行周密的尽职调查。

2.在合同中明确出让方保证其披露真实、全面、不存在重大遗漏和误导。将所有对并购方不利的事项纳入出让方尽责披露的范围，由出让方做出对应承诺。

3.合同约定发生风险事项，由出让方连带赔偿责任，设定赔偿责任担保机制（包括从并购价款中直接扣收，严格控制价款支付条件和手续、股权质押等保障措施）。

4.设定公司决策权、管理权移交程序，其执行情况与付款条款挂钩。

5.管理权移交前提早进入监管期，通过派员对目标公司财务及各方面实施监管。

6.组织强有力的接收和整合队伍，做好并购团队与整合团队的有效配合及衔接。

（二）企业并购整合及后续管理阶段风险应对

1.并购合同承诺事项跟踪

并购完成后，非常重要的一点是对并购合同约定的承诺事项跟踪，由于承诺事项涉及面广,极其可能涉及公司的各个业务层面，如何跟踪管理是值得思考的问题。合同承诺事项的落实需要并购团队与整合团队有效配合衔接，后续管理中要由并购团队向整合团队过渡，整合团队向日常管理团队过渡。各承诺事项在日常经营管理部门的统筹下将逐个环节任务分解至各职能管理部门，一旦触发须由原股东承担的承诺事项，各部门才能迅速作出反应。

承前述案例，A公司（并购方）从C公司购入B公司（被并购公司）51%的股权，A公司与C公司签订的并购合同约定对赌条款，在对赌期内，B公司需达到一定的利润标准。同时约定，在达到一定条件之前，B公司向C公司的分红需要存入A公司与C公司的共管账户。

并购完成后，A公司在负责B公司并购的项目组成员团队中选派员工组成向B公司派出的整合团队，完成并购团队向整合团队的过渡；整合完成后，整合团队也就过渡为B公司日常管理团队。

承前述案例，假设A公司仅此一项并购任务，并购完成后，并购部门的职责由并购职能向日常经营管理转换。在本例中，并购合同承诺事项由计划经营管理部门统筹，该承诺事项涉及利润指标考核、分红、开户等环节，各环节任务分解至计划经营部门、B公司管理层、A公司财务部、B公司财务部。首先计划经营管理部门进行利润指标考核，确定B公司是否达到合同约定的利润标准，是否达到直接向C公司分红条件；B公司管理层确定是否分红及是否需开立共管账户；B公司财务部执行开立共管账户工作并完成支付；A公司财务部作为资金管理统筹管理部门配合资金调拨。在各部门紧密配合下，顺利完成并购合同约定的承诺事项跟踪落实工作。

2.人员管理

建立严格的招聘程序和绩效考核。对涉及企业核心机密的人才，做应有的背景调查；对关键岗位员工，签订信用承诺书。

实施财务负责人委派或推荐制，一方面对并购企业进行实时监控，另一方面代表委派方参与企业日常经营管理活动，发挥财务管理职能。

实行财务人员定期轮岗工作制，通过定期或不定期的工作岗位轮换，及时发现和解决存在的问题，也能有效防止舞弊风险。

不相容职务分离。包括授权批准与执行业务；业务经办与审核监督；业务经办与会计记录；财产保管与会计记录；业务经办与财产保管职务相分离。

3.资金管理

资金管理实行垂直化集中管控模式，通过集团内部资金结算中心或财务公司等形式进行资金集中管控。限制子公司开立外部银行账户和外部银行资金沉淀，将资金归集度列入子公司考核指标。

上收融资管理权，由母公司主导整体融资安排。子公司对外融资及担保方案的审批权限统一上收到母公司。

对整合后目标公司的资金集中化管控，体现出资者对资金运用的最终决策和控制权。能够更多地体现总部的战略意图、全局思想、金融风险防范和对出资者利益的保护。

4.财务信息系统

财务信息系统整合包括统一财务核算软件、报表系统、预算系统、资金管理系统，执行统一规则，以保障会计核算、财务分析、预算管理、资金管理的口径一致。

作为核心的财务管理信息系统控制，一方面应对电子信息系统本身的控制，如系统组织和管理控制、系统开发和维护以及日常应用的控制。另一方面，要运用电子信息技术手段建立控制系统，减少和消除内部人为控制的影响，确保内部控制的有效实施。

5.财务授权体系

明确一般授权与特定授权的具体业务内容，明确每类经济业务的授权批准程序，做到事事有据可依，程序清晰，授权清晰，提高企业授权审批控制质量。

明确各职能部门的职责权限、业务流程等内部管理制度。要细化部门衔接的工作职责，明确各部门传递资料或信息的办结时限，避免相互推诿、扯皮现象。

建立授权审批控制活动评价体系，进行有效监督。

建立授权审批控制活动评价体系，进行有效监督。由企业董事会或类似权力机构定期对授权审批控制的有效性进行评价，形成评价结论。企业可以成立专门机构作为内部控制评价部门，也可以授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，进行有效监督，促进授权审批控制制度的不断完善。

畅通信息反馈渠道，不断修正授权审批控制缺陷，及时、准确地收集企业授权审批控制的合理性和有效性信息，企业应当建立便捷、通畅的信息反映渠道，使员工的建议、企业内部各层级之间的办事效率评价信息、重大事件的进展等信息能够畅通地传达到董事会、监事会和经理层，并定期汇总信息，针对不同的问题或缺陷，对需要调整的授权审批制度或权限进行调整，不断修正授权审批控制缺陷。    

6.财务制度体系

企业并购后，对企业财务管理制度整合，保持内部统一是非常必要的。企业以成本管理、风险控制和财务管理流程的优化为主要内容进行财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，保证财务分析和考核的同一口径。使企业资源在一定约束机制下得到有效利用，实现企业资源的有效配置。

企业财务管理制度包括诸多方面，例如：会计核算制度、资产管理制度、投融资管理制度、税务管理制度等，这些管理制度的整合，是并购后企业有效运行、规避各种财务风险的重要保证。

7.投资管理

建立对外投资授权审批机制，企业对外投资的授权要依事而不是依人，不得越权操作，应该适度授权，而且管理人员在审批控制时要有界限，不得越权审批。在对外投资业务中，对于“三重一大”（重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务）等决策问题，应当依据规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

建立投资前评审制度，构建科学、系统、规范的评价指标。

建立投资后评价制度，通过对投资活动实践的检查总结，确定投资预期的目标是否达到，项目或规划是否合理有效，项目的主要效益指标是否实现，通过分析评价找出成败的原因，总结经验教训，并通过及时有效的信息反馈，为未来项目的决策和提高完善投资决策管理水平提出建议，同时也对标的项目实施运营中出现的问题提出改进建议，从而达到提高投资效益的目的。

8.预算管理

一是根据企业年度经营目标，自上而下分解、下达经营指标，指导、督促各业务单元，自下而上的编制年度预算。

二是待年度预算经董事会通过后，自上而下的下达、执行、考核。形成全员参与、全资源参与的预算管理氛围。

三是实时监控预算执行情况，组织定期和不定期评估，并奖励超额完成预算目标的人员，而对于严重偏离预算目标的情况分析产生差距的原因。若是由于个人原因导致预算无法完成则要严肃追责，但是由于企业其他方面的原因使得原本的预算编制不合理或者企业经营管理制度不健全等，需要在以后对企业的预算目标进行合理的调整，并改进内部的各种制度或程序，确保内部控制和预算管理的有效运行。

六、结束语

通过文章所述，我们能看到企业在并购阶段、整合阶段和后续管理阶段要注意对财务内控的风险识别，尤其注意把控人事管理、资金管理、授权管理、制度体系、财务信息化、预算管理等方面的风险，通过识别并采取恰当的应对措施，将企业并购带来的财务内控风险予以最大化降低，使得企业并购成功率大大增加，从而减少企业并购失败的风险，让并购能真正为企业战略增长提供有力支撑。

参考文献：

[1] 彭月琴.企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J].财经界(学术版),2017(16).

[2] 孙明阳.浅析公司并购的财务风险分析及控制[J].中国集体经济,2019(16).

[3]马欣萌.企业并购会计问题探究[J].江苏商论,2019(5)

（作者单位：中广核节能产业发展有限公司）