保险行业风控合规管理面审视合规新挑战，推动保险业公司治理深度变革_金融银行财务会计论文_免费论文

保险行业风控合规管理面审视合规新挑战，推动保险业公司治理深度变革

杨丰禹指出，保险机构的经营发展在2021年经历了不少挑战，包括疫情的反复、内外部环境的变化和变革转型等。在多重压力下，保险机构保费收入普遍略有增长，但利润依然承压。2022年一季度保险行业更是面临疫情多点反弹、重大安全事件发生、国际地缘冲突等不利影响。但与此同时，技术进步、人口结构变化等因素也给保险行业带来了持续的变革机会和动力。2022年，随着监管要求逐步呈现趋严、趋实、趋于全面的态势，对于保险机构而言，在力争实现规模增长的同时，还要进一步满足监管要求，虽然存在一定的困难和挑战，但这也是非常紧迫和重要的任务。

在此背景下，保险机构可能面临的挑战包括：

尚未完全厘清监管的要求、范围等，无法按时向银保监会或公司董事会提交相应的报告；

公司内部人员配备及相关经验不足；

类似问题分散在多个项目中，影响业务部门的运营效率；

审计发现及结果不能从全局的角度反映问题的根源，难以深入理解问题的严重程度和从根本上进行整改。

针对上述挑战，普华永道建议保险机构应采取以下行动措施：

定期分析新出台的法律法规并组织相关培训：公司指定专门部门及时对新出台的法律法规或监管要求进行分析解读，并对相关部门进行培训；

嵌入流程，强化执行：根据对监管新规的理解全面检视并完善相关的业务、产品和关键流程；

全面梳理差异及落实整改：对标监管要求和行业通用做法，形成差异分析报告，包括治理架构、职责体系及外规内化机制等；

压实责任：公司将相关监管要求落实到具体部门及责任人，并将执行情况与绩效考评相挂钩。

在本次研讨会上，普华永道中国风险与控制服务经理黄梓杭女士及高级顾问黎云菲女士对公司治理准则、大股东行为监管要求及董事和监事履职评价三个专题进行了讨论，内容主要包括新规出台背景、监管关注重点、行业痛点、保险机构面临的挑战及应对等方面。

公司治理准则：

普华永道全面介绍了《银行保险机构公司治理准则》(下称《准则》)关注重点：

通过对公司治理乱象进行的调研并结合项目经验,普华永道梳理了保险行业公司治理常见的问题类型，包括股东股权行为不合规、“三会一层”运作不规范、关联交易管理不严格、内部审计不达标、薪酬管理制度不完善、信息披露不充分和自我评价不客观等。

对保险公司而言，《准则》对原有的制度规定进行了体系性整合，并在此基础上提出了新的监管要求，为保险公司完善公司治理、解决保险行业公司治理顽疾、强化内部控制提供了制度支撑。《准则》对保险机构可能产生的较大影响主要包括以下几点：

《准则》较之前的《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》内容变动较大，几乎涵盖了公司治理的各个领域；

治理准则的有效落地同时涉及多项其它法规及监管规定，包括监管部门近期发布并实施的新规，如《银行保险机构关联交易管理办法》等，因此公司需要将外规内化，并相应更新内部制度；

《准则》的外规内化既涉及企业内部不同部门，又涉及外部相关方，如股东、监管、消费者等，需要更好的平衡各方利益；

《准则》对三会一层人员的构成及资质提出更多要求和限制，例如股东不能任意匹配治理层候选人，关键岗位的人员需保持充分独立性，如审计责任人，首席风险官或风险责任人不得同时负责有利益冲突的岗位。

针对上述监管要求，普华永道建议保险机构应采取以下行动措施：

全面梳理差异：以公司治理监管评估表为工具、以《准则》为基线、以相关法律法规为落地标准，逐条对比，了解监管要求与目前公司现状的差异，及时与公司股东、董事会、监事会以及管理层汇报，沟通公司治理结构完善补正的工作需求。

落实整改责任和措施：明确公司治理各个领域的组织、职责、考核及监督等，将相关要求落实到章程、议事规则、制度流程及系统工具中。

做实公司治理评估：以公司治理监管评估办法为抓手，利用年度自评估工作持续完善公司治理水平、提高公司治理监管评估结果。

董事监事履职评价：

为进一步健全银行保险机构公司治理，规范董事监事履职行为，银保监会出台《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》。该文件提出应从履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准和履职合规性等五个维度对董事、监事的履职情况进行内部评估及外部评估。本次研讨会针对该文件的内容和实施进行了解读：

通过对保险公司董监事内部及外部的履职评价，可以发现监督董监事履职不足之处，形成“定期评估-发现问题-整改提升”的董监事会履职质效提升的良性循环。

普华永道认为，保险公司董事和监事在履职中可能存在如下难点和痛点：

未全面梳理履职要求：对董事会、监事会及其成员履职的法规及监管要求全面梳理和落地措施不足，导致董事会、监事会履职缺位或缺乏履职评估证据、关键决策流程缺失、重要事项未能有效监督等问题；

董、监事会决策信息来源受限：董、监事会信息沟通渠道单一，缺乏客观、全面的履职基础，对董事会发挥独立监督和战略引领作用形成制约；

独立董事作用难以充分体现：独立董事的提名、任免、履职等都有相关因素不同程度影响独立董事独立、客观的发挥其在公司治理中应有的作用；

董、监事履职评价效果有限：评价主要由公司内部执行，从实践效果看往往流于形式；

面对行业痛点，普华永道建议保险机构应采取以下行动措施：

全面梳理履职义务，建立科学合理、可操作、能回溯的履职清单；

基于履职清单，配套制定明确详细、切实可行的履职方案，实现履职跟踪常态化；

建立完善的董、监事会信息沟通机制，提升董、监事会的独立履职和决策能力；

建立独立、全面的董事履职行为评价体系，由监事会或独立第三方开展董事会履职评价。

大股东行为监管办法：

本次研讨会还介绍了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》及《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》的关键要求。该文件从以下四个方面进一步规范了大股东行为，强化其职责义务：

针对上述文件，普华永道建议保险机构应采取以下行动措施：

建立大股东信息档案及股东承诺档案：董事会办公室应至少每半年组织记录和管理大股东的相关信息，核实并掌握大股东的控制权情况、与银行保险机构其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结等情况；

定期评估：银行保险机构董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况及上一年度关联交易情况等内容进行评估；

定期通报：银行保险机构在不涉及商业秘密的前提下，可以定期通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况；

建立大股东权利义务清单和负面行为清单；

根据监管要求严格执行大股东承诺的评价，每年对主要股东承诺履行情况进行评估，并将主要股东承诺评估纳入公司治理评估范畴，做到良性循环，持续改进。

关联交易：

银保监会于2022年1月正式出台的1号令《银行保险机构关联交易管理办法》（下称“《办法》”）成为近期银行保险业关联交易管理的关注重点。实际上，包括银保监会、证监会以及税务机关在内的各类监管机构针对企业关联交易的管理和合规要求一直存在，且日趋强化。

研讨会上，普华永道中国税务合伙人邸雅君女士及风险与控制服务副总监刘晓莉女士针对近期银行保险业关注的重点，结合《办法》，分别从银保监会、证监会以及税务机关对关联交易的三重监管态势下进行了解读。

刘晓莉女士首先分析了《办法》在关联方、关联交易、关联交易的内部管理、报告和披露、监督管理等方面与原监管要求的变化及影响，并对重点领域如关联方管理、关联交易的识别及认定、报告披露等内容进行逐项剖析，最后针对行业存在的问题及监管重点提出具体解决方案。《办法》的主要变化如下：

优化关联方识别；

细化关联交易的监管要求；

强化关联交易内部管理、报告披露要求。

刘晓莉女士继而分析了保险机构关联交易管理全流程中暴露的主要风险点如下：

关联方识别存在缺漏、滞后；

关联交易识别存在缺漏、不及时；

关联交易统计口径不明确；

未建立动态检测和预警的事中监控；

关联交易少计、错记、漏记；

报告披露信息要素不齐全、不规范；

报告与披露存在错漏；

关联交易资金运用超限额、超比例；

信息收集效率不高、信息化程度低。

针对《办法》，普华永道建议保险机构应采取以下行动措施：

关联方管理：厘清关联方范围，明确职责分工，定期确认及复核，并完善关联方信息管理机制；

关联方交易管理：在关联方识别方面完善跨部门管理机制，并加强宣导及培训。在关联交易计算及统计方面规范计算口径，明确计算原则，加强穿透管理，也可通过聘请外部机构协助；

关联交易风险控制：进行动态管理检测，并定期检查及追责，认真落实三道防线，完善监督机制；

报告与披露：落实报告与披露要求，规范报告和披露内容，并提升报告与披露和及时性；

系统化信息管理：进行全流程信息化管理，并实现数据系统间的互联互通。

刘晓莉女士还简要介绍了证监会对关联交易监管的要求和案例。

邸雅君女士介绍了税务角度关联交易监管的特点、关联方定义、关联交易类型、合规披露要求等，并分享了中国税务机关对关联交易转让定价调查的实践特点。

税务角度关联交易的监管不但有明确的规则，更有完善的理论和丰富的实践。关联交易转让定价不但受到各国税务机关的高度关注，也是跨国集团管理层最关注的财税问题之一。尽管各国税务机关对关联方和关联交易的定义并不完全一致，但各国税法对关联方、关联交易以及合规申报要求都有明确的规范。

中国税收法规所定义的关联方不但包括企业、组织还包括个人。定义包含广泛且有兜底条款，因此几乎可以涵盖所有情况。其中，对董事和高管的任命也可能构成关联关系。关联关系的定义与《办法》的规定有所不同。

税务角度的关联交易类型也基本涵盖了几乎所有交易种类，包括有形资产使用权或所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或所有权的转让、资金融通和劳务交易五大类。包括股权投资、债券投资、衍生金融工具形成的资产等均属于“金融资产转让”交易范畴，受税务机关的监管。

合规申报要求方面，符合条件的企业每年不但需要向税务机关按时提交《年度关联交易往来报告表》（包括《国别报告》），也应准备并提交包括主体文档、本地文档、特殊事项文档在内的三层文档报告。

《办法》规定银行保险机构开展关联交易应遵循“诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则”。但对如何证明或验证关联交易定价的合理性并没有给出明确的指引。而税务角度则遵循“独立交易原则”，在多年的法规和实践中不但形成了全球的关联交易转让定价指引，更形成了一套成熟的验证和分析独立交易原则的方法论。在实践中这些关联交易转让定价分析方法被广泛应用指导实践，不但被企业用在各项合规文档报告中说明自己关联交易的合理性，也被税务机关用在调查实践中，对不符合独立交易原则的关联交易进行调查和调整。

特别是在中国，调查可追溯至过去十年，往往不但调整金额巨大，十年的利息也非常巨大，通常补税过亿案件也屡见不鲜。关联交易转让定价的调查调整不但对企业造成实质的财务风险更会带来企业声誉风险。对跨国集团跨境关联交易的调查调整往往造成金额巨大的国际双重征税问题，只能通过两国税务机关的相互协商程序才有望解决，因此也是近年来企业集团跨国经营所面临的重大国际税务风险之一。

基于以上，邸雅君女士从税务视角分享了对企业在三重监管下关联交易管理的提示与建议：

建立内部协调管理机制；

梳理现状确定需求；

制定流程分配任务；

借鉴税务方法论对定价合理性进行支撑；

考虑搭建和完善数字化工具支撑系统。