在刚刚过去的7月1日，我国印花税法已正式生效。同时，财税部门近期也出台了《关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）等一系列文件，对印花税法落地问题作出明确。

对于外国银行的境内分行，其营业账簿中并不设置实收资本（股本）和资本公积账户，境外总机构拨付给境内分行的资金一般体现在“营运资金”账户中。2002年，国家税务总局曾出台国税函[2002]104号，对这一情况的印花税纳税问题进行明确，要求其以营运资金账簿缴纳印花税。

本次印花税立法，将营业账簿的印花税计税依据在法律层面直接明确为实收资本（股本）和资本公积的合计金额，并在14号公告中废止了104号文。因此，上述外国银行境内分行的情况应不再需要缴纳营业账簿印花税。

本次出台的22号公告明确了按买卖合同或者产权转移书据税目缴纳印花税的拍卖成交确认书纳税人，为拍卖标的的产权人和买受人，不包括拍卖人。财产险公司理赔端涉及拍卖的场景较多，应按照这一规定，缴纳相应合同及产权转移书据印花税。

保险公司通常涉及保单质押贷款业务，即，投保人将其所持有的保单质押给保险公司，并按照保单现金价值的一定比例获得资金的一种融资方式。根据印花税法的规定，借款合同需按照借款金额的万分之零点五缴纳印花税。同时，印花税法中将借款合同进一步定义：“借款合同，是指银行业金融机构、经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构与借款人（不包括同业拆借）的借款合同。”上述定义中并未将保险公司与投保人签订的保单质押贷款合同是否属于借款合同进行明确，我们建议财税部门后续对该问题进一步明确，也建议保险公司持续关注财税部门对该问题的执行口径。

1）优惠政策覆盖面有待扩大

兼并重组协议下通常会涉及多项股权、不动产等标的的权属转移，由于财税[2003]183号文（“183号文”）设定了“改制”前提，实务中一般重组业务虽然适用其他税种的优惠却很难享受183号文的印花税免税优惠。鉴于一直以来国家对企业并购重组、资源整合秉持的鼓励态度，后续是否会出台重组配套的印花税优惠政策值得持续关注和期待。

2）特殊场景处理

无偿划转的内部重组、资管计划原状分配等诸多业务场景下，可基于具备正当理由及合理商业目的的前提以所载金额零元为计税依据，还是依然要面对不同主管税务机关采取的核定征收口径，尚待明确和持续关注。

在印花税立法前，对于已生效的司法文书进行的产权转移是否需要缴纳印花税的问题一直存在争议。对于银行和资管行业来讲，由于普遍存在以司法途径形成以物抵债的情况，金融机构作为债权人很可能不会或无法与债务人签订抵债协议，且抵债资产大多为房产等涉及印花税应税范围的产权转移。以往实务当中，我们注意到金融机构办理产权登记过户时，一般都被要求按照产权转移书据缴纳印花税。即使金融机构未将抵债资产过户，若其直接向第三方转让该资产，第三方在做产权登记时，仍然需要金融机构首先缴纳抵债环节的印花税。

本次出台的22号公告，明确人民法院的生效法律文书，仲裁机构的仲裁文书，监察机关的监察文书等司法文书不属于印花税征税范围。

在印花税立法前，对于同一应税凭证涉及两个或以上纳税人的情况，若凭证中并未列明各自涉及的金额，则各方如何缴纳印花税并不明确。例如，银行和消费金融公司共同向客户发放联合贷款，贷款合同中不会明确两方各自提供的贷款本金金额；再例如，保险公司的联共保业务中，保险公司共同承担保险责任，但是，在部分保险合同中不会明确各方承担的保险份额。实务中，这类“联合”业务各参与主体一般会通过单独签订合作协议的方式，对业务合同中各自的比例或金额进行明确，并据此确定各方的印花税计税基础。

本次出台的22号公告，规定了对于这类业务情况，以应税凭证所列金额在参与各方平均分摊基础上确定计税依据。