甲公司是一家区域性水泥生产龙头企业，业务主要集中在华东和华北地区，在深圳证券交易 所主板上市。乙公司是一家面向华南和华中地区的民营独资非上市水泥生产企业。由于受技 术和管理水平的制约，面临全面挑战。2023年初甲公司并购乙公司全部股份并取得经营管

理权，乙公司成为甲公司的全资子公司，有关资料如下：

(1)并购代价。近年来面对不确定性日益增加的外部环境，政府部门注重宏观政策的跨周 期调节，不断加大基础设施投资力度。甲公司为战略定位进军全国市场，增强议价能力，巩 固成本优势，将与乙公司股东协商拟以定向增发方式发行股份购买乙公司100%股权，通过

此次并购甲公司将成为国内头部的水泥生产企业，销售市场将进一步扩大。

(2)估值评估。甲公司聘请某专业评估机构以2022年12月31 日为评估基准日，分别采用

市场法和收益法对乙公司价值进行评估。

①市场法。评估机构在近一年行业内ABC 三家公司实施的类似并购作为可比交易，按三家公 司的账面价值倍数平均值和支付价格收益比平均值作为计算系数，并将上述两项指标的权重 均设定为50%,据此评估乙公司价值。乙公司2022年末净资产为260亿元，2022年全年净

利润28亿元。可比交易相关数据如表1所示。

表 1                        可比交易情况表                    单位：亿元

②收益法。在预测乙公司未来自由现金流量和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价

值为530亿元。

③确定并购定价。甲公司认为水泥产品存在周期性价格波动，乙公司近年来的利润波动幅度 较大，会导致收益法评估结果的可靠性稍逊于市场化。因此基于评估机构评估结果，甲公司 将市场法和收益法估值分别赋权60%和40%,以赋权计算结果作为并购定价依据，经过多人

谈判交易双方拟以甲公司的上述定价作为并购交易支付对价(最终收购定价)。

(3)并购整体方案。交易完成后甲公司发展战略保持不变，拟采取如下整合措施：

①提升乙公司产能利用效率，计划将甲公司已运作多年的水泥生产标准化管理体系、管理系

统引入乙公司。

第