夏博辉

一、问题的提出

　

（一）中国金融会计信息缺乏可比性

以2007年度上市银行拨备覆盖率指标为例，拨备覆盖率最高的为宁波银行（359.94％），最低的为深发展（48.28％）。如果按上市银行平均拨备覆盖率（106.29％）计算，中国银行、招商银行、中信银行、民生银行、浦发银行、华夏银行、兴业银行、北京银行、南京银行和宁波银行等10家上市银行的股东权益将调增，其中招商银行和浦发银行股东权益将调增77.02亿元和68.03亿元，调增比例分别高达11％和24％；而工商银行、建设银行、交通银行和深发展将调减股东权益，其中深发展的股东权益将减少72.37亿元，调减幅度高达56％。贷款减值准备的计提，不仅影响股东权益的变化，而且会直接影响各上市银行当期利润、资本充足率和核心资本充足率等核心监管指标的准确性和真实性。可惜的是，现在人们在分析和使用这些财务信息时，大多只是直接依据按报表数据进行所谓的“分析”，根本没有关注到这些会计信息的可比性，将严重影响金融监管的有效性，甚至导致监管和投资失衡。

（二）美国次贷危机启示

美国的次按贷款风暴自2007年3月15日爆发以来，全球金融市场瞬间混乱，而且愈演愈烈。到目前为止，没有一个人能够真正预测到这场风暴的损失会有多少，没有办法预测到金融危机是否到来。尽管这次次按风暴的损失暂时无法准确估量，但至少给我们三点启示：一是任何金融工具都是风险与回报的平衡，都是避险与冒险的博弈。世界上没有仅有回报而无风险的金融工具，也没有仅有风险而无回报的金融工具，关键在于我们任何时候都应掌握平衡，要适度，这个度的最大值就是我们每做一笔业务发生的风险造成的损失绝对不能抵消我们的盈利；二是任何中介机构都不能真正做到真实、客观和独立。所谓的真实、客观和独立都是相对而言的，他们提供的结果只能作为一种参考，每项投资必须立足于自身对其的全面评估和判断；三是任何业务的发展都应该遵循“适度、稳健”的原则，“适度”就是要确定你的风险管理能力，“稳健”就是一定要严格客户准入标准。

二、“高质量”应成为金融会计信息的一个质量特征

上世纪90年代末，时任美国SEC主席Arthur Levitt于1997年9月29日在《会计望》上发表了《高质量会计准则的重要性》1。Levitt在这篇文章中明确指出，“准则必须高质量（high quality）—它必须能够导致可比性、透明度和提供充分的信息披露；利用这些信息，投资者在公司的不同会计期间能够有意义地分析公司的业绩”。同时，他还提出要以会计文献公认的财务报告概念框架为基础；对准则加以严格的解释和运用，以及通过举实例说明的如实反映。他认为，高质量的一个标志就是“不允许进行收益平滑（income smoothing）”。所以，Levitt的高质量观可直接理解为“可比性”、“透明度”和“充分披露”等质量的综合。1999年10月18日，他在另一次演讲中再次提出“高质量的信息：市场的生命线”的尖锐观点：此外，他还在一次题为《数字游戏》中详细分析了当时公司会计作假的几种手段，并要求SEC切实采取预防的措施。

Levitt的观点有明确的针对性，是有远见的。他主要是针对美国财务报告信息质量日渐下降，一些公司管理当局、证券分析师正在财务报告中弄虚作假而发出的警告并表示担忧!果然，在他发表演讲两三年之后，美国陆续爆发了安然、世通、施乐等震惊世界的财务欺诈丑闻（主要原因是缺乏诚信，公司管理当局、证券分析师和注册会计师串通作假），并导致闻名全球的安达信会计师事务所的垮台。为加强投资者信心，美国于2002年制定并实施《萨班斯一奥克斯利法案》，要求对美国财务会计准则的制定采用以原则为基础；提供充分的指南，一致地实施和应用；尽量减少准则中的例外情况，避免在实质上有可能规避准则意图的“界限”。

我国著名会计学家葛家澍教授1999年在《会计研究》第5期撰文指出，高质量的会计准则在理论上应当运用财务会计概念框架中的、在全世界范围内基本达成共识的那些概念，主要包括财务报告以决策有用性兼顾受托责任为目标，以相关性、可靠性、可比性等一系列既有层次又相互联系的信息质量为达到目标的必要保证与中介，以财务报表要素及其确认与计量为主要手段，以及保证企业经营具有透明度、提高决策有用性的表外信息为补充；高质量的会计准则应当符合所有的质量要求；可靠性是高质量会计准则最重要的属性，公允性与充分披露是可靠性的组成部分；高质量的会计准则，应当能够提供新的信息，便于理解、具有可操作性，能正确处理表内确认与表外披露的关系；高质量的会计准则在制定过程中严格实行专家与群众相结合，力求准则制定过程公开化、民主化，增加透明度，应该吸收各种会计信息使用者及代表的参与2。

金融是“现代经济的核心”3，金融会计信息的质量不仅直接影响金融机构会计信息的真实性、完整性，影响金融机构报表使用者的决策，而且还直接影响金融机构会计信息的可比性、透明度，关系到我国金融改革的顺利进行和资本市场的健康发展。因此，“高质量”应成为金融会计信息的一个质量特征。笔者认为，“高质量”金融会计信息的核心是要求金融机构财务报告所提供的信息，以相关性和可靠性（如实反映）为前提，尽量减少甚至避免会计程序的备选方案，确保金融会计信息的可比性、透明度、充分披露，以及明确不含糊的可理解性。因此，高质量的金融会计信息标准并不是一个会计习惯用语，而是对若干重要会计信息质量的概括，具有深刻的内涵，它是一个稳健、强大、活跃金融市场的生命线。没有它，存款人和投资者将丧失信心，市场流动不畅，公平有效的金融市场就不复存在。

三、如何构建“高质量”金融会计信息的有效监管

（一）什么是有效监管

要弄清有效监管，首先要正确理解“有效”和“有效性”。笔者以为，“有效”，就是正确地做事，做正确的事情；“有效性”，就是在正确的基础上，做最重要的事情。

金融会计信息监管是指政府为了弥补金融市场上信息不完全和外部效应等金融市场自身无法克服的障碍，通过特定机构（如金融监管机构、财税部门、审计机关）与中介组织等依照有关的法律及法规，通过法律、经济、行政等手段，对各种金融机构的会计行为所进行的引导、干预和管制。从本质上讲，金融会计信息监管是一种具有特定内涵和特征的政府规制行为。

金融会计信息的有效监管可以克服金融会计信息市场自身的不完善性，消除金融会计信息生产者的垄断生产优势，防止和杜绝金融会计信息造假，减少金融会计信息供需双方的信息不对称，促进金融会计处理的标准化，提高金融会计信息质量。高质量的金融会计信息披露，有利于保护存款人和投资者利益，提高金融市场的公平性、有效性和透明度，降低金融系统性风险。

（二）高质量金融会计信息的有效监管

笔者以为，要构成高质量金融会计信息的有效监管，当前要做的主要工作有：

第一，明确高质量金融会计信息的目标。笔者以为，高质量金融会计信息的目标有三：一是保护存款人和投资者利益；二是提高金融市场的公平性、有效性和透明度；三是降低金融系统性风险。

第二，建立统一规范、能够对投资决策有用的金融会计概念体系。当前，金融会计概念极不规范，以贷款减值准备为例，现行的贷款减值准备政策法规主要有三项：一是财政部会计司2006年制订的《企业会计准则》（2006年2月15日，财政部令[2005]33号，以下简称“ 《准则》 ”）；二是财政部金融司2005年出台的《金融企业呆账准备提取管理办法》（2005年5月17日，财政部财金[2005]49号，以下简称“ 《办法》 ”）；三是中国人民银行2002年颁发的《贷款损失准备计提指引》（2002年4月2日，中国人民银行银发[2002]98号，以下简称“ 《指引》 ”）。《指引》中确定贷款损失准备的名称为“贷款损失准备”，包括一般准备、专项准备和特种准备；《办法》中称“呆账准备”，包括一般准备和贷款减值准备；《准则》中称“贷款减值准备”，指有客观证据表明金融资产实际价值低于账面价值的部分。另外，财政部在《企业会计准则—应用指南》中明确银行从净利润中提取的一般风险准备属于所有者权益项目4。而且，这三项政策对“贷款减值准备”概念内涵的界定也不一致，出现了两个一般准备：一个是成本中提取的贷款损失一般准备，提取依据主要是《指引》中关于一般准备的规定，监管实践中将其纳入附属资本的范畴；另一个是按照《办法》或《准则》规定从税后利润分配中提取的一般准备，监管中将其纳入核心资本范畴，这种监管解释使一般准备的性质更加模糊不清。因此，贷款减值准备名称的不同，容易引发投资者的误解和困惑，不利于银行实务操作和监管部门，迫切需要尽快统一。

第三，提供一致的、充分的、可实施和应用的金融会计指南。提供一致的、充分的、可实施和应用的金融会计指南，就必须对会计准则和会计信息披露规则进一步细化和修订，特别是要注意结合我国金融市场的发展现状，增强规则对实际的指导性；同时还要尽快减少真空地带。一方面要检视已经颁布的会计准则，寻找并填平其中的真空地带；另一方面要检视当前的实际，寻找其中的新情况、新交易、新事项，及时制定相关的会计准则。当务之急是建立规范、统一、具有可比性的贷款减值准备计提方法、标准及完备的贷款减值评估体系。因为，贷款减值准备是银行稳健经营的重要环节和基础，对银行利润的影响很大5，有可能成为一些别有用心者操纵银行利润的重要手段。如果贷款减值准备计提不足可能导致银行潜在风险加大，不能偿付存款人债权，特别是在当前我国资本市场中上市银行占据十分重要地位，贷款减值准备计提在很大程度上可能直接引发市场波动。因此，监管部门必须加强对贷款减值准备的监管和指导，出台贷款减值准备计提工作指引，废止相互冲突的一些规定，统一银行准备评估操作，如规范银行对单笔重大贷款减值的测试程序，对实际利率法的确定，对贷款组合的分类标准、对贷款组合计提准备的程序规范以及对未来现金量的确定等，提高银行减值准备、利润和权益信息的可比性和合理性，尽量减少金融会计信息标准中的例外情况，避免在实质上有可能规避标准意图的“界限”，保护存款人和投资人的利益。

第四，强化金融机构会计信息的内部监督机制。金融机构要建立能真正代表所有股东权益、独立于大股东和经理层并对其有效制衡的董事会；建立科学有效的内部会计控制制度,保证公司财产安全与完整，控制有关数据的正确性与可靠性，保证会计资料真实完整，提高经营效率，防止舞弊，控制风险；强化董事会审计委员会和监事会的内部审计监督功能，对本机构财务会计进行全面审计监督，以确保金融会计信息的真实性、可靠性和有效性。

第五，刚化金融会计信息的外部监管。在我国要实现高质量金融会计信息的有效监管，必须刚化财政部门、人民银行、银行监管部门、证券监管部门、保险监管部门、交易所、中介机构和人民法院对金融会计信息的监管职责。

第六，加大金融会计信息违规的处罚力度。安然事件后，美国2002年颁布的《萨班斯一奥克斯利法案》对证券犯罪做出了一系列严厉的惩罚规定，包括：（1）公司首席执行官和首席财务官因编制违法违规财务报告，最高可处500万美元的罚款或者20年的监禁； （2）在政府调查或者公司破产等期间有意销毁、篡改或者伪造纪录以及破坏审计纪录的，将被处以罚款，或者20年以下监禁，或者两者并处；（3）欺诈与公司证券有关的人士，或者通过虚假或者欺骗性的借口、陈述或者承诺等方式，获取与买卖公司证券有关的任何现金或者不动产，将被处罚款，或者25年以下监禁，或者两者并处。我国也可以从加强处罚力度入手，加大金融会计信息披露的违规成本，形成强大的法律震慑力。因此，要及时修订《商业银行法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《保险法》和《公司法》中已不适应市场发展的条款，出台相应的实施细则使之更具可操作性，尽快与国际接轨，引入诉讼和赔偿机制，建立健全民事赔偿制度。

　

　

（作者单位：招商银行资金托管部）