（征求意见稿）
第一章 总 则
第一条 为了引导企业加强对长期股权投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条 本指引所称长期股权投资，包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
第三条 企业至少应当关注涉及长期股权投资业务的下列风险：
（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
（三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失。
（四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失。
（五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。
第四条 企业在建立与实施长期股权投资业务内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：
（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理。
（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实可靠，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分恰当，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见。
（三）投资实施方案应当科学完整，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提投资减值准备的依据应当充分恰当。
（四）投资处置的方式和程序应当明确规范，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。
第二章 职责分工与授权批准
第五条 企业应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
投资业务不相容岗位至少应当包括：
（一）投资项目的可行性研究与评估。
（二）投资的决策与执行。
（三）投资处置的审批与执行。
（四）投资绩效评估与执行。
第六条 企业应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第七条 企业应当建立投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理投资业务。
第八条 企业应当根据投资类型制定相应的业务流程，明确投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
企业应当设置相应的记录或凭证，如实记载投资业务各环节的开展情况。
企业应当明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第三章 投资可行性研究、评估与决策控制
第九条 企业应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。
企业因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。
第十条 企业应当编制投资项目建议书，由相关部门或人员对投资项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十一条 企业应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十二条 企业应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
第十三条 企业应当根据经股东大会（或者企业章程规定的类似权力机构）批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者企业章程规定的类似决策机构）批准。
企业可以设立投资审查委员会或者类似机构，对达到一定标准的投资项目进行初审。在初审过程中，应当审查下列内容：
（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展。
（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。
（三）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力。
（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
只有初审通过的投资项目，才能提交上一级管理机构和人员进行审批。
第十四条 企业集团根据企业章程和有关规定对所属企业投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止所属企业分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。
第四章 投资执行控制
第十五条 企业应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。
投资业务需要签订合同协议的，应当遵循《企业内部控制应用指引――合同协议》的相关规定。
第十六条 企业应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
企业可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
第十七条 企业应当对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第十八条 企业应当加强投资收益的控制，按照国家统一的会计准则制度对投资收益进行核算。
对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。
第十九条 企业应当加强投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当定期和不定期地与投资管理部门和人员清点核对有关权益证书。
被投资企业股权结构等发生变化的，企业应当取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。
第二十条 企业应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。
第二十一条 企业应当定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。
第二十二条 企业应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照企业资产减值内部控制的有关规定执行。
第五章 投资处置控制
第二十三条 企业应当加强投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序作出明确规定。
第二十四条 投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。
对应收回的投资资产，要及时足额收取。
转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
核销投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十五条 企业应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。
第二十六条 企业应当建立投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重要投资项目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。