第七章 企业并购
第 01 讲 财务部分本章内容简要回顾、经典案例分析（一）

本章主要内容回顾
（一）企业并购概述
1.企业并购动因（P322）
（1）企业发展动机：迅速实现规模扩张；突破进入壁垒和规模的限制；主动应对外部环境变化；加 强市场控制能力；降低经营风险；获取价值被低估的公司。
（2）发挥协同效应
①经营协同：规模经济；纵向一体化；获取市场力或垄断权；资源互补。
②管理协调。
③财务协同。
2.企业并购类型（P324）
（1）按照并购后双方法人地位的变化情况划分：控股合并、吸收合并、新设合并
（2）按照并购双方行业相关性划分：横向并购、纵向并购、混合并购
（3）按照被并购企业意愿划分：善意并购、敌意并购
（4）按照并购交易方式划分：间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖式收购
3.企业并购流程（P327）
（1）制定并购战略规划
（2）选择并购对象
（3）发出并购意向书
（4）进行尽职调查
（5）交易方案设计及价值评估
（6）开展并购谈判
（7）作出并购决策
（8）完成并购交易
（9）进行并购后整合
（二）企业并购价值评估
1.企业并购价值评估的范围（P335）
（1）并购企业价值
（2）被并购企业价值
（3）并购后整体企业价值
（4）并购净收益
2.企业并购价值评估的方法（P336）
（1）收益法
①预测未来的现金流量：
自由现金流量＝税后净营业利润＋折旧与摊销－营运资金增加－资本支出

②确定折现率：股权资本成本；债务资本成本；加权平均资本成本
③预测企业价值：企业价值＝明确预测期现金流量现值＋明确预测期后现金流量现值
（2）市场法
①可比企业分析法：选择可比企业；选择乘数（市场价格乘数和企业价值乘数）；用多个乘数计算被 评估企业的价值估计数及各估计数的加权平均数
②可比交易分析法：选择可比交易；选择乘数（支付价格/收益比、账面价值倍数、市场价值倍数）； 用多个乘数计算被评估企业的价值估计数及各估计数的加权平均数
（3）成本法
①账面价值法
②重置成本法
③清算价格法
（三）企业并购融资与支付
1.企业并购融资渠道和融资方式（P345）
（1）企业并购融资渠道
①内部融资渠道：自有资金
②外部融资渠道：直接融资；间接融资
（2）企业并购融资方式
①债务融资：并购贷款；债券融资
②权益融资：发行新股并购；换股并购
③混合融资：可转换债券；认股权证；优先股
④其他融资方式：过桥贷款；杠杆收购；卖方融资；并购基金；信托融资；资产证券化
注意：并购融资方式选择考虑的因素：融资成本高低；融资风险大小；融资方式对资本结构的影响； 融资时间长短
2.企业并购支付方式（P353）
（1）现金支付方式：现金购买资产；现金购买股权
（2）股权支付方式：股权换取资产；股权换股权（注意换股比例计算）
（3）混合支付方式：现金＋股权，现金＋认股权证，现金＋优先股，等等
（4）其他支付方式：债权转股权方式；承债方式；无偿划拨方式
（四）并购业务中的税务问题
1.企业并购业务中的企业所得税税务处理（P355）
（1）资产收购重组的所得税税务处理
①一般性税务处理：
受让企业非股权支付确认的所得或损失是非股权支付对应的非货币资产公允价值减去其计税基础 出让企业资产转让确认的所得或损失是被出让资产的公允价值减去其计税基础
②特殊税务处理（满足 5 个条件）：交易双方的股权支付部分，转让企业取得的股权和受让企业取得 资产均按照被转让资产原计税基础确定。
受让企业的税务处理：
收购取得的转让企业资产计税基础＝对应股权支付的转让企业的原资产计税基础＋（对应非股权支付

的转让企业原资产的计税基础＋转让企业确认的非股权支付对应的所得）
出让企业的税务处理：
出让企业取得受让企业股权的计税基础＝出让企业资产的原计税基础＋（非股权支付额对应的资产转 让所得－非股权支付的公允价值）＝出让企业资产的原计税基础－非股权支付部分对应的出让资产的计税 基础＝被转让资产的计税基础×（股权支付金额/被转让资产的公允价值）
其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础） ×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（2）企业股权收购重组的所得税税务处理
①一般性税务处理：
收购企业非股权支付确认的所得或损失是非股权支付对应的非货币资产公允价值减去其计税基础 被收购企业股东转让确认的所得或损失是被转让股权的公允价值减去其计税基础
②特殊税务处理（满足 5 个条件）：
收购企业的税务处理：
收购取得的被收购企业股权计税基础＝对应股权支付的被收购企业的原股权计税基础＋（对应非股权 支付的被收购企业原股权的计税基础＋被收购企业确认的非股权支付对应的所得）
被收购企业的税务处理：
被收购企业取得收购企业股权的计税基础＝被收购企业股权的原计税基础＋（非股权支付额对应的股 权转让所得－非股权支付的公允价值）＝被收购企业股权的原计税基础×（股权支付金额/被转让资产的 公允价值）
其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础） ×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（3）合并重组的所得税税务处理
①一般性税务处理：
合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，或者以合并企业的收购成本 （公允价值或对价）作为计税基础
被合并企业在以公允价值出售（处置）其资产给合并企业的，被合并企业应当确认所得或损失，其金 额是资产的公允价值与其计税基础之间的差额。
②特殊税务处理（满足 5 个条件）：
合并企业的税务处理：
取得的被合并企业资产计税基础＝对应股权支付的被合并企业的原资产计税基础＋（对应非股权支付 的被合并企业原资产的计税基础＋被合并企业确认的非股权支付对应的所得）
被合并企业的税务处理：
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础＝被合并企业股东持有的被合并企业股权的原计税基础 +非股权支付额对应的资产转让所得－非股权支付的公允价值＝被合并企业股东持有的被合并企业股权 的原计税基础×（股权支付金额/被转让资产的公允价值）
被合并企业确认的非股权支付对应的所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非 股权支付金额/被转让资产的公允价值）
2.企业并购业务中的个人所得税税务处理（P360）

（1）应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合 计数－原实际出资额（投入额）及相关税费
应纳税额＝应纳税所得额×20%
（2）股权转让收入的应纳税所得额计算
股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。其中，合理费用是指股权转让时按 照规定支付的有关税费。股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式 的经济利益。
3.企业并购业务中的土地增值税税务处理（P361）
在资产收购中，转让企业转让资产中涉及不动产的，属于有偿转让不动产的行为，应征收土地增值税。 应纳税额＝土地增值额 X 适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
4.企业并购业务中的印花税税务处理（P362）
印花税纳税人是在中华人民共和国境内书立应税凭证（营业账簿、应税合同、产权转移书据）、进行 证券交易的单位和个人。印花税应纳税额按照计税依据乘以适用税率计算，即：
应纳税额＝计税依据×适用税率
（五）企业并购后整合
1.企业并购后整合的内容（P363）
（1）战略整合
①战略整合的内容：总体战略整合、经营战略整合、职能战略整合
②战略整合的重点：战略业务重组，培育战略性资产
（2）管理整合
①管理整合内容：管理理念、管理制度、管理组织、管理活动等
②管理整合步骤：调查分析、移植、融合创新
（3）财务整合
①财务整合内容：财务管理目标、会计人员和组织机构、会计政策与会计核算体系、财务管理制度体 系、存量资产、资金流量、业绩评价考核体系等
②财务整合策略：刚性处理和柔性处理
（4）人力资源整合：成立并购过度小组；稳定人力资源政策；加强管理沟通；必要的人事整顿；建 立科学的考核与激励机制
（5）文化整合：找出双方企业文化的异同点；找出文化整合主要障碍；确定企业文化理想模式；创 新企业文化
2.企业并购后整合的策略（P368）
（1）完全整合
（2）共存型整合
（3）保护型整合
（4）控制型整合
【案例分析】甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主 要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司 董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。相关资料如下。

（1）经过一段时间的考察，甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品 质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权。目前，乙公司主要市场是华中、华东和华 南地区。甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司 100％的股权。甲公司现在的估计价值为 10 亿元，乙公 司的估计价值为 3 亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司价值将达到 18 亿元。
（2）甲公司持有华南地区丙杂粮加工公司 65％的股权，股权的计税基础为 1000 万元，公允价值为 12000 万元。丁公司是种植业上市公司，为扩大生产链，经证券监管部门批准后，与甲公司达成协议，甲 公司以丙公司的 65％股权参与丁公司增资扩股，获得丁公司估值 1.2 亿元的限售股股票，限售期 12 个月。 假定该交易满足特殊性税务处理的条件。
假定不考虑其他因素。
要求：（1）根据资料（1），指出甲公司并购乙公司实现企业发展的动机。
『正确答案』可以迅速实现规模扩张；可以加强市场控制能力。

要求：（2）根据资料（1），按照并购后双方法人地位的变化情况划分，指出甲公司并购乙公司所属 的企业并购类型。
『正确答案』控股合并。

要求：（3）根据资料（1），指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。
『正确答案』现金支付方式下的用现金购买股权。

要求：（4）根据资料（2），计算甲公司取得丁公司股票的计税基础和丁公司取得丙公司股权的计税 基础。
『正确答案』1000 万元。
『提示』甲公司取得丁公司股票的计税基础等于丁公司取得丙公司股权的计税基础。即按照丙公司 65% 股权的原计税基础 1000 万元确定。

【案例分析】甲公司是一家重型设备生产企业，为了提升行业竞争力，2024 年拟进行战略调整。
（1）丙公司是甲公司的重要客户，为了保持住客户，拟从乙公司获取其持有的丙公司股权。甲公司 将计税基础 7200 万元的三项经营性资产（包括设备 1000 万，应收账款 200 万，房屋6000 万）转让给乙 公司，乙公司支付的对价是其持有的丙公司 60％的股权，计税基础9600 万元，公允价值 10800 万元。甲 公司取得丙公司 60%股权后可以对其实施控制。
（2）丁公司是甲公司的主要供应商，具有强大的研发能力，可以对甲公司提供重要技术支持。甲公 司拟购买丁公司的部分资产，该部分资产计税基础为 6000 万元，公允价值为 8000 万元；丁公司全部资产 的公允价值为 10000 万元。甲公司向丁公司支付一部分股权（计税基础为4500 万元，公允价值为 7000 万 元）以及 1000 万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的条件，且双方选择特殊性税务处理。
要求：
（1）根据资料（1），按照并购的交易方式划分，属于哪种类型并购，并说明理由。
『正确答案』间接收购
理由：从乙公司获取其持有的丙公司 60％股权。

（2）根据资料（1），按一般性税务处理，分别计算甲公司非股权支付的所得、甲公司取得丙公司股 权的计税基础、乙公司转让丙公司股权的所得及乙公司取得非股权支付的计税基础。
『正确答案』甲公司非股权支付的所得＝10800－7200＝3600（万元）。
甲公司取得丙公司股权的计税基础为 10800 万元。
乙公司转让丙公司股权所得＝10800－9600＝1200（万元）。
乙公司取得非股权支付的计税基础为 10800 万元

（3）根据资料（2），指出甲公司购买丁公司的部分资产体现了经营协同效应哪个（些）方面。 『正确答案』纵向一体化、资源互补

（4）根据资料（2），计算甲公司取得资产和丁公司取得股权的计税基础。
『正确答案』甲公司取得资产的计税基础＝收购取得转让企业的原有资产计税基础＋转让企业确认的 非股权支付对应的所得＝6000＋（8000－6000）× 1000/8000＝6250（万元）
出让方丁公司取得股权的计税基础＝被转让资产的计税基础×股权支付金额/被转让资产公允价值= 6000×7000/8000＝5250（万元）

【案例分析】甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下：
（1）并购对象选择。甲公司在行业内已经具有较强竞争优势，产品销售供不应求，但是原材料供应 紧张。公司拟通过并购整合资源，发挥协同效应，保障原材料及时供应。经论证并与被并购方达成一致意 见，选定原材料生产商乙公司（非上市公司）作为并购目标。
（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，拟采用可比企业分析法评估乙公司价值，市盈率（P/E） 和价格对有形资产账面价值（P/BV）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时， 赋予 P/E 的权重为 60％，P/BV 的权重为 40％。可比公司的 P/E 和 P/BV 相关数据如下表所示：

可比公司 P/E P/BV
A 8.67 6.85
B 7.65 4.61
C 9.56 2.58
D 6.49 5.26
E 12.65 3.36
（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司净利润 9.5 亿元，有形资产账面价值 11 亿元。经多轮谈判， 甲、乙公司最终确定并购对价 75 亿元。甲公司价值 150 亿元，并购后整体价值预计 230 亿元，并购费用 1.5 亿元。
（4）并购融资。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购 对价，其中并购对价的 40％需要外部融资。甲公司管理层提出两种融资建议：一是通过公开发行优先股作 为并购的支付方式。拟发行优先股 1.5 亿股，发行价每股 20 元。二是银行贷款融资 30 亿元。年利率 5.5%, 期限 5 年。假设发行优先股前公司普通股 2.8 亿股。

（5）并购整合。并购完成之后，对乙公司进行了如下整合：一是将甲公司先进的管理理念和管理制 度移植到乙公司；二是制定科学的考核和激励机制，留住人才，激发员工责任感和使命感。
假定不考虑其他因素。
要求：
（1）根据资料（1），按照行业相关性角度和被并购企业意愿角度划分，指出甲公司并购乙公司的并 购类型。
『正确答案』从行业相关性角度划分属于纵向并购；从被并购企业意愿角度划分属于善意并购。

（2）根据资料（2）和（3），①计算 P/E 平均值和P/BV 平均值；②计算乙公司加权平均评估价值。 『正确答案』
①P/E 平均值＝（8.67＋7.65＋9.56＋6.49＋12.65）/5 ≈ 9
P/BV 平均值＝（6.85＋4.61＋2.58＋5.26＋3.36）/5 ≈ 4.53
②乙公司加权平均评估价值＝9.5×9×60％＋11×4.53×40% ≈ 71.23（亿元）

（3）根据资料（2）和（3），计算并购收益、并购溢价、并购溢价率和并购净收益，并从甲公司的 角度，判断并购方案是否可行。
『正确答案』
并购收益＝230－（150＋71.23）＝8.77（亿元）
并购溢价＝75－71.23＝3.77（亿元）
并购溢价率＝3.77/71.23 × 100%＝5.29%
并购净收益＝8.77－3.77－1.5＝3.5（亿元）
并购净收益大于零，从甲公司角度看，并购方案可行。

（4）根据资料（4），结合我国《优先股试点管理办法》，指出优先股融资建议是否存在不当之处。 如果存在不当之处，请说明理由，并说明应该采用哪种融资方式。
『正确答案』存在不当之处。
理由：公开发行优先股作为支付手段仅可用于并购其他上市公司，而本题中被并购方是非上市公司； 发行优先股数量是 1.5 亿股，超过了普通股股数（2.8 亿股）的 50％。
甲公司应该选择银行贷款融资方式。

（5）根据资料（5），指出甲公司并购后整合的内容。
『正确答案』管理整合；人力资源整合。

第 02 讲 经典案例分析（二）

【案例分析】甲公司是一家专注于乳制品开发和生产的上市公司，在西南地区具有较高的市场认可度。 为实现快速发展，甲公司拟实施积极的并购战略。相关资料如下：

（1）并购背景。甲公司乳制品行业的增长空间巨大，行业新黄金十年正在启航，特别是 2020 年以来， 国家有关部门陆续出台相关支持性政策，将乳制品作为主要的营养品予以推荐。因此抓住机遇形成规模优 势是甲公司的战略选择，甲公司希望通过并购快速响应政策利好，进一步拓宽低温奶生产基地，扩大低温 奶市场份额，将公司影响力从目前的西南地区向其他地区辐射，增强凝聚力。
（2）并购对象选择与并购协同效应。乙公司地处奶牛养殖的黄金地带，主要生产常温奶和低温奶。
近年来营业收入保持稳步增长，但资金周转率低于行业平均水平。甲公司拟选择乙公司为并购对象。经友 好协商，双方就甲公司收购乙公司 100％股权达成一致，甲公司向乙公司全体股东发出收购要约。并购后， 乙公司成为甲公司的全资子公司。预计此项并购可以发挥以下协同效应：①并购后乙公司的奶源、技术和 区域市场渠道等优势有助于甲公司优化产业布局，增强规模效应，强化市场竞争力，向行业头部企业趋近。
②甲公司先进的乳制品管理经验可以快速推广，有助于提高乙公司的经营效率。
（3）并购价值评估。第三方独立评估机构采用收益法进行并购估值，收益口径为公司自由现金流量， 评估标准日乙公司的评估价值为 18.8 亿元。甲、乙公司协商确定的并购价格为 24 亿元。并购前甲公司的 评估价值为 263 亿元，若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将达到298 亿元。并购过程中的 审计费、评估费等并购费用合计 0.3 亿元，全部由甲公司承担。
（4）并购融资与支付。甲公司和乙公司协商一致，分两阶段完成并购价款支付，并购协议生效后5 个工作日内，甲公司以现金支付并购对价的 30％，剩余 70％的价款于协议生效后 180 天以现金支付。甲 公司的自有资金可以满足第一阶段支付需求，第二阶段的支付需靠外部融资解决。可选择的融资方案如下：
①发行可转换债券融资。投资部经理认为可转换债券是较为稳定的长期资金供给，受股价波动影响较 小。
②并购贷款融资。财务部经理认为公司目前的资产负债率为 45％，远低于行业均值水平，拟采用贷款 融资，贷款期限预计 10 年。
③普通股融资。普通股融资没有固定的股利负担，筹措资金可以永久性使用，融资风险小。 假定不考虑其他因素。
要求：
（1）根据资料（1），从企业发展动机的角度，指出甲公司拟实施并购的主要动因有哪些。 『正确答案』迅速实现规模扩张、加强市场控制能力、主动应对外部环境变化。

（2）根据资料（2），分别从被并购企业意愿、并购后双方法人地位的变化、并购双方行业相关性、 并购交易方式的角度指出甲公司并购乙公司的并购类型，并逐项指出①和②项所体现的并购协同效应类型
『正确答案』按照被并购企业意愿划分是善意并购；按照并购后双方法人地位的变化划分是控股合并； 按照并购双方行业相关性划分是横向并购；按照并购交易方式划分是要约收购。
事项①体现的是经营协同；事项②体现的是管理协同。

（3）根据资料（3），计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度分 析此项并购是否可行。
『正确答案』
并购收益＝298－263－18.8＝16.2（亿元）
并购溢价＝24－18.8＝5.2（亿元）

并购净收益＝16.2－5.2－0.3＝10.7（亿元）
并购净收益大于 0，此项并购可行。

（4）根据资料（4）中的①项，指出甲公司投资部经理的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的 说明理由。
『正确答案』存在不当之处。
理由：可转换债券受股价影响较大，当企业股价上涨大大高于转换价格时，发行可转换债券融资反而 会使企业蒙受损失；当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者对企业的信任危机，从而对未 来融资造成障碍；顺利转换时，意味着企业原有控制权的稀释。

（5）根据资料（4）中的②项，指出甲公司财务部经理的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的 说明理由。
『正确答案』存在不当之处。
理由：并购交易款中，并购贷款所占比例不应高于 60％，贷款期限一般不超过 7 年。

（6）根据资料（4）中的③项，说明普通股融资的缺点。
『正确答案』分散控制权；发行成本高；税后支付股利，税负较重，没有抵税优势。

（7）根据资料（4）中①至③项，如果公司从融资时间短和融资成本更低的角度考虑，哪种融资方式 更适合？
『正确答案』并购贷款融资。

【案例分析】甲公司和乙公司是国内手机产品的两家主要生产商。乙公司拥有一项生产手机的关键技 术。甲公司为了获得该项技术，拟开始积极筹备并购乙公司 100％的股权。
（1）甲公司聘请资产评估机构对乙公司进行估值。资产评估机构确定的公司估值基准日为 2023 年 12 月 31 日。资产评估机构以 2024～2026 年为预测期，预计净利润每年 1050 万元，年利息 200 万元，年折 旧费 500 万元，年资本支出 1000 万元，年营运资本增加额 200 万元。假定从 2027 年起，乙公司自由现金 流量以 5％的年复利增长率固定增长。公司所得税税率为 25％。
（2）乙公司在评估基准日的资本结构是债务/权益为 2/3，税前债务资本成本 7.29％，选取同行业剔 除财务杠杆的β 系数为 1，无风险报酬率 3.85％，股票市场年均报酬率 8.85％，企业所得税率 25％。
（3）甲公司并购乙公司预计支付对价 1 亿元。并购之后要经过一系列的整合：将乙公司采用差异化 经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产，以降低成本，获得成本优势。对乙公司的组织结构进 行调整，简化组织结构，进行统一管理。向乙公司派出财务总监，实施严格的财务管控。
假定不考虑其他因素。
要求：
（1）根据资料（1），计算乙公司预测期的年税后净营业利润和预测期的年自由现金流量。
『正确答案』
年税后净营业利润＝[1050/（1－25％）＋200]×（1－25％）＝1200（万元）

年自由现金流量＝1200＋500－1000－200＝500（万元）

（2）根据资料（2），计算股权资本成本、债务资本成本和加权平均资本成本。
『正确答案』
负债经营的β 系数＝1× [1＋（1－25%) ×（2/3）]＝1.5
股权资本成本＝3.85％＋1.5×（8.85％－3.85％）＝11.35%
债务资本成本＝7.29%×（1－25％）＝5.47%
加权平均资本成本＝5.47%×2/5＋11.35%×3/5＝9%

（3）根据资料（1）和（2），计算乙公司预测期末的价值和评估基准日的价值。
『正确答案』
乙公司预测期末价值＝500×1.05/（9％－5％）＝13125（万元）
乙公司评估基准日的价值＝500×（P/A，9％，3）＋13125×（P/F，9％，3）＝11400.78（万元）

（4）根据资料（1）（2）和（3），计算甲公司的并购溢价，并从乙公司角度判断并购对价是否合理。 『正确答案』
并购溢价＝10000－11400.78＝－ 1400.78（万元）
从乙公司角度看，并购对价小于乙公司价值，并购对价偏低。

（5）根据资料（3），指出甲公司并购乙公司后涉及的整合内容。
『正确答案』战略整合、管理整合、财务整合。

第 03 讲 会计部分本章内容简要回顾

第六节 企业合并会计

【本章主要内容】

【考点一】企业合并的界定

企业合并 将两个或两个以上单独的企业(主体)合并形成一个报告主体的交易或事项
合并条件 1.合并的结果是取得一个或多个业务的控制权；
2.并且被合并方(或被购买方)一定构成业务
【注意】如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不 构成业务，则该交易或事项不形成企业合并

【考点二】合并方式及合并类型划分及判断

合并
方式 1.吸收合并(A+B=A或B,主体变化在个别报表)
2.新设合并(A+B=C,主体变化在个别报表)
3.控股合并(A+B=A和B,主体变化在合并报表)
合并 类型 1.同一控制下的企业合并(包括上述三种方式)
2.非同一控制下的企业合并(包括上述三种方式)
【注意】同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最 终控制且该控制并非暂时性的；非同一控制下企业合并是除同一控制下企业合并外的企业合并

【考点三】业务的判断

(一)构成业务的要素
投入 指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期 资产的投入
加工
处理
过程 指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、 惯例或规则
产出 包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及 企业日常活动产生的其他收益

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（二）构成业务的判断条件
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对 产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成 业务的必要条件。
【提示】在进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认 资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无 须按照上述构成业务的判断条件进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述构成业务 的判断条件的规定进行判断。
【考点四】同一控制下企业合并的处理原则
★总原则：同一控制下企业合并的会计处理，是从合并方出发确定合并方在合并日对于企业合并事项 应进行的会计处理。最终控制方所拥有的资源不会因同一控制下企业合并而改变。同一控制下企业合并的 基本处理原则是权益结合法。
1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债， 合并中不产生新的资产和负债。但是，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的 资产确认。
2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。在确定合 并中取得各项资产、负债的入账价值时，被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基 于重要性原则，首先统一会计政策。【注意】在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资 产、负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。
3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额， 不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
4.合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是 一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资 产规模还是其经营成果都应持续计算。
【拓展】编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量 表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地， 合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公 积和未分配利润的情况。
5.在同一控制下的企业合并中，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方 在编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控 制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。
【提示】编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，合并资产负债表的留存收益项 目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，同时应 当对比较报表的相关项目进行调整。
【提示】在编制合并当期期末的合并利润表时，应当将被合并方自合并当期期初至报告期期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，而不是从合并日开始纳入合并利润表，同时，应当对比较报表的相关项目进 行调整。发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合

并方在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。
【提示】合并方在编制合并当期期末合并现金流量表时，应当将被合并方自合并当期期初至报告期期 末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。
【考点五】非同一控制下企业合并的处理原则
总原则：非同一控制下企业合并的基本处理原则是购买法。采用购买法核算企业合并的首要前提是确 定购买方。然后，确定购买日，即发生控制权转移的日期。
（一）确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。在判断企业合并中 的购买方时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权、合并后主体 管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。
（1）合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一 般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。
（2）某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可 认为其获得了对另一方的控制权：
①通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权；
②按照章程或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力；
③有权任免被购买企业董事会或类似权力机构多数成员；
④在被购买企业董事会或类似权力机构中具有多数投票权。
【注意】通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发 行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并 的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。
（二）确定购买日。
同时满足了以下条件时，一般认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等 内部权力机构通过。（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批 准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般 应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经 营政策，并享有相应的收益和风险。
【注】企业合并涉及一次以上交易的，例如通过分阶段取得股份最终实现合并，企业应于每一交易日 确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单 位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制 权的日期。
（三）确定企业合并成本——企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发 行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值之和。非同一控制下企业合并中发生的与企业 合并直接相关的费用，应当于发生时计入当期损益，会计处理原则与同一控制下企业合并相同。
（1）当企业合并合同或协议中约定了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企 业会计准则第 13 号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。
（2）企业合并中取得的被购买方资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量（无形资产除 外）。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，不予考虑。在按照规定确定了合 并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应

当确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理：
如果企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；如 果企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期的营业外 收入，并在会计报表附注中予以说明。
（4）公允价值暂时确定的情况——对于非同一控制下的企业合并在购买日或合并当期期末，因各种 因素影响无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末， 购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算。
（5）购买日合并财务报表的编制——购买方应于购买日编制合并资产负债表。长期股权投资的成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权 投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。因购买日 不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利 润。

第 04 讲 经典案例分析

【本章经典案例分析题】
【案例分析题一】A 股份有限公司（以下简称 A 公司）是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭 店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。A 公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞 争力，进行了如下并购业务：
2×23 年，A 公司收购了甲出租汽车公司。A 公司拥有6 000 辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。 甲出租汽车公司与 A 公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有 200 辆出租汽车，经济效益 较差。经协商，本次收购以 2×23 年 3 月 31 日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的 120% 作为对价，A 公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用 10 万元由 A 公司承担。
经会计师事务所审计，甲公司 2×23 年 3 月 31 日资产总额为 2 300 万元，负债总额为 500 万元，净 资产为 1 800 万元，盈余公积为 150 万元，未分配利润为 350 万元。A 公司按净资产的 120％，即用银行 存款 2 160 万元支付给了母公司。2×23 年 4 月 1 日，A 公司派出管理人员，全面接手了甲公司，将其作 为一个业务分部（具有独立法人资格）。2×23 年 3 月 31 日，A 公司的资本公积——股本溢价的余额为420 万元。
假定不考虑其他因素。
要求：
（1）指出 A 公司收购甲出租汽车公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并 说明理由。
（2）请指出上述企业合并的合并日（或购买日），并说明理由。
（3）请说明 A 公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。
（4）请说明 A 公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何处理，并说明A 公司 支付的审计费的处理原则。
（5）请说明 A 公司在合并日（或购买日）编制合并报表时，对于甲公司的留存收益应如何处理。

『正确答案』
（1）该企业合并属于同一控制下的企业合并。
理由：按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并 的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A 公司与甲出租汽车公司同属于 和平企业集团，因此属于同一控制下的企业合并。
（2）A 公司合并甲出租汽车公司的合并日为 2×23 年 4 月 1 日。
理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A 公司在 2×23 年 4 月 1 日全面接手甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。
（3）A 公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值 作为入账基础。
理由：同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方 的原账面价值不变。
（4）A 公司支付的对价2 160 万元与取得的甲公司净资产账面价值 1 800 万元之间的差额 360 万元， 应冲减资本公积（股本溢价）部分。
A 公司支付的审计费应计入当期管理费用。
（5）A 公司在合并日编制合并报表时，应将甲公司的留存收益（盈余公积为 150 万元，未分配利润为 350 万元）中归属于 A 公司的部分，以 A 公司在合并日的资本公积——股本溢价60 万元（420－360）为限， 自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”项目。对于未能予以恢复的 440 万元，A 公司应在合 并财务报表附注中予以说明。

【案例分析题二】甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 X 集团公司，甲公司为 实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公 司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中， 甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并 购过程要点如下：
（1）收购乙公司。乙公司是 X 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售 钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2021 年 6 月 30 日，采用承担乙公 司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价） 为 120 亿元，留存收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。
并购完成后，甲公司 2021 年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙 公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2022 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为 3.2 亿元，公 允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先 进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市 场竞争力。
（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关

联方关系。2023 年6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的0.6 亿股（占丁公司股份的 60％），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司 控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作 水平，使丁公司自 2023 年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：
（1）分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
（2）分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下 的企业合并，并逐项说明理由。
（3）分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司在合 并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
（4）分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金 额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨 认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。
『正确答案』
（1）①甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
②甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
③甲公司并购丁公司属于纵向并购。
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
（2）①甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受 X 集团公司的最终控制。
②甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业
合并。
理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。
③甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。
（3）①甲公司并购乙公司的合并日为 2021 年 6 月 30 日。
甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方（乙公司）的原账面价值计量。
②甲公司并购丙公司的购买日为 2022 年 12 月 31 日。
甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
③甲公司并购丁公司的购买日为 2023 年6 月 30 日。
甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
（4）①甲公司并购乙公司不产生商誉。
甲公司并购乙公司不产生商誉。甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间 的差额，应当调整所有者权益相关项目。
②甲公司并购丙公司产生商誉。

商誉金额＝4－3.5×100％＝0.5（亿元）
③甲公司并购丁公司不产生商誉。
甲公司支付的企业合并成本小于取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并 当期损益（或合并当期营业外收入）。

【案例分析题三】H 公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做大做强主业，实现 跨越式发展，H 公司紧紧抓住 21 世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展，H 公司 发生的相关业务如下：
假定不考虑其他因素。
（1）2×15 年分别并购了G 公司和 N 公司两家公司并实现了全资控股，实现并购前，H 公司和G 公司 之间不存在任何关联方关系；N 公司与 H 公司同受 A 公司控制。G 公司是一家以金融业为主的商业银行，
成立 8 年，已经上市，目前在当地具有较好的客户群体与经营网点；N 公司是一家煤炭生产企业，经探测 该公司所拥有的采矿区具有很大的开采潜力，开采的煤矿不仅能够满足 H 公司的需要，还能够实现对外销 售。经过以上资本运作，H 公司继续利用旗下 G 公司和 N 公司实现规模扩张。
要求：
（1）根据资料（1），请判断 H 公司合并 G 公司和 N 公司分别属于哪类合并方式，并给出理由。 『正确答案』
（1）①H 公司合并 G 公司属于非同一控制下企业合并。
理由：H 公司、G 公司之间不存在任何关联方关系。
②H 公司合并 N 公司属于同一控制下企业合并。
理由：因为 N 公司与 H 公司同受 A 公司控制，N 公司和 H 公司并购前存在同一最终控制方。

（2）G 上市公司于 2×17 年 4 月5 日取得 F 公司（投资前不存在任何关联关系）20％的股份，成本为 2 亿元，当日F 公司可辨认净资产公允价值总额为 8 亿元。投资后，G 公司对 F 公司财务和生产经营决策 具有重大影响。2×17 年 G 公司确认对 F 公司投资收益 1 600 万元，可重分类进损益的其他综合收益400 万元。在此期间 F 公司未宣告发放现金股利或进行利润分配，不考虑税费的影响。
2×18 年 2 月 28 日，G 公司以6 亿元的价格进一步收购了F 公司40％股份，购买日 F 公司可辨认净资 产公允价值为 14 亿元，原 20％股权的公允价值为 2.8 亿元。
要求：
（2）根据资料（2），回答以下问题：
①判断 G 公司的合并类型并计算 2×18 年 2 月 28 日 G 公司个别报表中的长期股权投资金额。
②计算 2×18 年 2 月 28 日 G 公司编制合并报表形成的商誉。
③如果购买日 F 公司可辨认净资产公允价值为 16 亿元，并且原 20％股权的公允价值为 3 亿元，则应 该在 12 月 31 日合并报表中确认多少营业外收入？
『正确答案』
（2）①G 公司与 F 公司之前不具有任何关联关系，因此当G 公司取得 F 公司控制权后即实现了非同一 控制下的企业合并；由于 G 公司是两次交易才实现了合并，因此属于多次交易实现的企业合并。
G 公司个别报表长期股权投资为：2＋0.16＋0.04＋6＝8.2（亿元）。

②G 公司合并报表中的合并成本为 8.8 亿元（2.8＋6）；取得的可辨认净资产公允价值份额为 8.4 亿 元（14×60％）；故商誉为 0.4 亿元（8.8－8.4）。
③如果购买日 F 公司可辨认净资产公允价值为 16 亿元，并且原 20％股权的公允价值为 3 亿元，则合 并时的合并成本为 9 亿元（3＋6），取得的可辨认净资产公允价值份额为 9.6 亿元（16×60％） ，故营业 外收入为 0.6 亿元。

（3）N 公司为实现上市目的，选择 Q 上市公司作为借壳对象，2×17 年6 月 30 日实现了对 Q 公司的 合并。合并前 Q 上市公司除货币资金 1 000 万元以外，仅剩待处理的 2 000 万元库存商品（公允价值与账 面价值相等）和未收款项 6 000 万元（公允价值与账面价值相等）；此外公司还承担 4 000 万元的债务。 合并前，Q 公司股本为4 000 万股，选择对 N 公司定向增发6 000 万股股票换取 N 公司 3 000 万股的全部 股份。
已知 N 公司股票评估价为每股40 元，Q 公司股价为每股 20 元；合并后新公司当年共实现利润4 000 万元，合并前 N 公司利润也为4 000 万元。
要求
（3）根据资料（3），回答如下问题：
①请确定本次交易的购买方，并给出理由。
②判断本次交易是否形成商誉，如果不形成，请说明理由；如果形成，请计算本次交易形成的商誉。 『正确答案』
（3）①本次交易的购买方为 N 公司。
理由：尽管 Q 上市公司发行股票购买了N 公司，但由于发行的股权（6 000 万股）远超 Q 公司原股份 （4 000 万股），因此 Q 公司是法律上的购买方，而 N 公司是会计上的购买方，本项业务属于反向购买。
②本次交易不形成商誉。
理由：交易发生时，上市公司 Q 仅持有货币资金、库存商品等不构成业务的资产或负债，不构成企业 合并，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。

（4）2×20 年 1 月 1 日，H 公司以现金 1 700 万元从某非关联方购入其所持全资子公司全部股权。该 子公司于购买日（2×20 年 1 月 1 日）可辨认净资产公允价值和账面价值分别为 1 600 万元和 1 250 万元。 此外，交易双方在收购协议中约定了“业绩对赌”条款，如该子公司2×20 年度和 2×21年度合计净利润 超过约定金额，则 H 公司还应向非关联方支付一部分收购价款，具体金额将依据上述两年实际合计净利润 与约定金额的差额按协议约定公式计算确定。
要求
（4）根据资料（4），说明 2×20 年 1 月 1 日 H 公司确认合并成本的会计处理原则。
『正确答案』（4）2×20 年 1 月 1 日，H 公司应用支付的 1 700 万元现金对价加上按照规定确认应支 付的或有对价金额确认企业合并的合并成本。

【案例分析题四】甲公司、A 公司、B 公司都是上市企业。A 公司和 B 公司都是甲公司的子公司。
（1）甲公司持有 B 公司80％股权是甲公司于 20×7 年 1 月 1 日从企业集团外部购入的，其中：以一 项公允价值模式计量的投资性房地产为对价，该投资性房地产账面价值 1200 万元，公允价值为 1481 万元；

以一项固定资产为对价，该固定资产是 20×5 年初购入的机器设备，账面价值 800 万元，公允价值 1000 万元；
另外支付了原材料，账面价值 500 万元，公允价值 700 万元。购买日 B 公司可辨认净资产的账面价值 为 3500 万元，与公允价值一致。此外，甲公司发生审计、评估、法律咨询费用 50 万元。
（2）20×8 年 1 月 1 日 A 公司以一项专利权为对价自甲公司（母公司）处购买 B 公司 30％的股份，
具有重大影响。A 公司付出该专利权的公允价值为 1800 万元，账面原价为 2000 万元，已经计提了 600 万 元的摊销，没有计提减值准备。当日，B 公司所有者权益账面价值与公允价值均为4000 万元。
（3）20×9 年 7 月 1 日 A 公司自母公司甲公司处再次以银行存款 2000 万元购买 B 公司另外的40％的 股份，A 公司对 B 公司的持股比例达到 70％，能够控制 B 公司的生产经营决策。
假定不考虑其他因素。
要求：
（1）计算甲公司购买 B 公司时形成的商誉金额。
（2）判断 A 公司合并 B 公司的企业合并类型，并说明理由，计算 A 公司编制的合并报表中商誉金额。 『正确答案』
（1）甲公司购买 B 公司时形成的商誉金额＝1481＋1000＋700－3500×80％＝381（万元）
（2）A 公司合并 B 公司是同一控制下企业合并。
理由：合并前后 A 公司和 B 公司都处于甲公司的控制下。
A 公司编制的合并报表中商誉金额＝381（万元）。
【提示】对于同一控制下的企业合并，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下， 合并方编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最 终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。