
【摘要】本文归纳了于2007年执行的《中国注册会计师审计准则第1613号
——与银行监管机构的关系》的主要观点和内容,并针对我国近年来金融大案频发的现状,分析了准则对我国银行业、监管机构和外部审计的警示作用。
近年来,我国银行业金融诈骗案件动辄上千万元甚至数亿元,呈现出涉案金额高、数量持续上升的特点。仅从数量上看,我国银行业金融诈骗远高于西方发达国家,给银行的稳健经营和金融安全带来了极大风险,具有极大的社会危害性。
2001年,巴塞尔银行监管委员会和国际会计师联合会(IFAC)的国际审计实务委员会(IAPC)[国际审计与鉴证准则委员会(IAASB)的前身]发布了国际审计实务公告(IAPS)1004号《银行监管者与外部审计师的关系》。公告从银行董事会和管理层的职责、外部审计师和银行监管者的作用、外部审计师与银行监管者的关系等几个方面进行了详细的论述。公告强调银行治理层的责任,强调银行监管者与外部审计师沟通的重要性和必要性。
与国际审计实务公告相一致,我国于2006年制定了《中国注册会计师审计准则第1613号——与银行监管机构的关系》,并于2007年开始执行,适用于商业银行财务报表审计业务和专项任务。从准则的核心内容来看,我国注册会计师审计准则与国际审计实务公告基本上是一致的,准则从形式上为注册会计师开展工作提供了条件。在实务中,对我国银行业监管以及注册会计师审计工作都有重要的警示作用。
一、准则颁布的重要意义
银行在现代经济中占据着重要地位,它吸收公众存款,提供支付方式、经营和贸易的资金。为安全、有效地履行这些职能,银行业必须获得公众的信任。因此,与一般性质的经营企业相比,同样作为经营性质的机构,除具有基本的公司治理、股东关系等外,银行还有另外一个非常重要的利益团体,即银行的债权人。为保持银行系统的稳定、为保证公众利益,银行要接受中央银行或有关官方机构的谨慎性监管。
银行的财务报表要接受注册会计师的审计。注册会计师依据职业道德和审计准则开展审计工作,这些依据包括:独立性、客观性、职业能力、应有的谨慎、充分的计划和监督。注册会计师的意见增加了财务报表的可信度,促进了公众对银行系统的信心。
随着银行业务的日趋复杂,越来越需要银行监管和注册会计师的工作。在许多方面,银行监管机构和注册会计师面临着同样的挑战,他们的职能被视为是相互补充的,银行监管机构不仅受益于注册会计师的工作结果,而且可以安排注册会计师实施额外的工作,这些工作有助于其完成监管责任。同时,注册会计师在履行其职责过程中也要寻找有关银行监管方面的信息,以便更有效地完成其职责。银行监管机构与注册会计师的沟通可以促进财务报表审计和监管的效果。
二、准则的主要内容
(一)银行治理层和管理层的责任
准则首先讨论了银行治理者——董事会和管理当局的责任。正如财务丑闻所证明的,没有适当和正确的董事会治理控制结构,会大大降低审计师和监管者工作的有效性。
1.准则列出董事会、管理当局的责任,这些职责应该保证实现以下目的:
2.委托具备充分专业技能和诚信的人完成银行的任务,在关键岗位上委派有经验的人员。
3.针对银行的不同行为,建立并实施充分的政策、实务和程序,包括:
(1)推行高标准的职业道德和专业准则。
(2)准确识别、计量所有重大风险、充分监控和控制这些风险的系统。
(3)资产质量的评估和恰当的确认与计量。
(4)“了解你的顾客”原则,防止银行有意或无意地被犯罪分子利用。
(5)利用恰当的控制环境,实现银行既定的绩效、信息和遵循性的目标。
(6)内部审计进行遵循性测试和评价内部控制的有效性。
4.建立适当的管理信息系统。
5.银行应具有适当的风险管理政策和程序。
6.遵守有关债务清偿能力与流动性要求在内的法律法规及监管规定。
7.不仅保护股东的利益,还要保护存款人及其他债权人的利益。
(二)注册会计师的责任
准则明确了注册会计师的责任是对商业银行财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制,是否在所有重大方面公允地反映了商业银行的财务状况、经营成果和现金流量发表意见。审计的目标是对财务报表发表审计意见,为此,注册会计师要了解商业银行及其环境、评估固有风险和控制风险、考虑重大错报风险、考虑舞弊风险因素的影响来设计和实施审计程序,以发表适当的审计意见。准则论述了银行有别于其他商业组织的特征,以此提请注册会计师在实施审计过程中予以充分地关注。最后还指出与管理层和治理层沟通的重大事项以及考虑告知银行监管机构的重大违法事项等。
(三)注册会计师与银行监管机构的关系
在很多方面,对同样的事情,银行监管者和注册会计师审计关注的侧重点不同,但可以相互补充。银行监管重在保护银行系统的稳定,促进单个银行的稳定和安全,从而保护存款者的利益。因此,监管机构运用其财务报表来评估银行的财务状况和经营成果、监管银行的现有能力和未来能力。注册会计师审计主要关注向股东或董事会报告银行的财务报表,在此过程中,注册会计师会考虑管理当局所使用的持续经营假设的适当性。
银行监管涉及银行安全和谨慎管理的基础,即保持内部控制系统的稳定。在大多数情况下,注册会计师都会评价内部控制以确定其可信赖程度,从而计划和执行审计。
银行监管机构必须确信每个银行在一贯性的基础上保持充分的会计政策,以便监管机构能够评价银行的财务状况和盈利能力,也便于银行定期编制和公布财务报表。注册会计师审计关注是否保持了充分、可靠的会计记录,足以使会计主体编制没有重大错报的财务报表,从而使注册会计师有一个表达意见的基础。
准则指出,审计和监管工作的目标、范围各不相同,但是,在许多方面,银行监管和注册会计师审计对双方都有用。管理者和审计师的交流以及已经过审计的财务报表,可以提供关于银行经营不同方面的有价值的观点。同样,注册会计师审计能够通过银行监管获得有用的信息,当进行监管检查或管理会谈时,从提交给银行的检查面谈的交流材料中也可以得到一些结论。这些沟通对审计十分有用,因为它们提供了一些对重要领域的独立评价。总之,银行监管和注册会计师审计的和谐关系可以有效地促进银行的公司治理和监督及审计效率。
(四)协助完成监管过程的补充要求
针对注册会计师受监管者要求完成的特定任务,准则规定了以下七条原则性要求:向监管者提供完整、准确的信息是银行管理当局的责任,注册会计师的责任是报告该信息或特定程序的实施,注册会计师不承担监管责任;注册会计师与被审计银行的正常关系应受到保护;在接受监管机构的任务之前,要考虑是否会产生利益冲突;要详细而清楚地说明监管要求;银行监管机构的任务要在注册会计师的能力之内;注册会计师完成监管者的任务要有合理基础;注册会计师要对获取的信息保密。
三、准则对实务的几点启示
从准则制定的目的与内容来看,审计准则主要是规范注册会计师的审计工作,明确注册会计师的职责与立场,便于注册会计师开展工作。从国际审计实务公告的制定过程来看,实务公告充分考虑了1997年巴塞尔银行监管委员会发布的《有效银行监管的核心原则》。与我国的审计准则不同的是,公告描述了如何利用每一个角色,更加强调银行监管与内部、外部审计的相互作用,强调发挥各自的功能,使监管工作更有效率和效果,充分的监管使各方都负起了应有的责任。因此,在我国审计准则的执行过程中,强调以下方面的内容对我国银行业的安全稳定、对注册会计师顺利开展审计工作都是十分重要的。
(一)完善治理结构是银行的首要责任
与国际审计实务公告一致,审计准则把董事会及管理层的职责放在了第一部分进行论述,并且始终强调注册会计师审计与银行监管并不能取代银行董事会及管理层的责任。目前,我国有越来越多的商业银行上市,银行已经开始注重内部控制和风险管理的建设,如上收支行管理权限、机构的扁平化、建立应急机制等。但不可否认的是,银行在改制过程中仍然带有一定的行政色彩,存在“一把手”权力过大、忽视“一把手”的道德风险、治理层与管理层职责的划分不清、市场定位不准、片面强调业务指标、对内部违法违纪案件查处不严、商业银行内部审计作用不明显等严重问题。现代公司治理结构是通过制度安排,合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理,通过对权力的配置来制约银行的高管层和基层金融机构的权限是十分必要的,使金融机构在战略决策、内部管理和业务操作等各环节中有相互的监督和制约,以减少经营管理中存在的各种风险。
(二)加强银行监管机构的作用
我国银监会的成立和一系列监管法规的颁布,体现了我国深化金融体制改革、加强金融监管的要求。监管对维护金融业的稳定和促进银行业健康发展是至关重要的,外部监管是控制金融犯罪的关键,监督者是站在相对独立的角度来实行有效的监督。但是从目前的监管现状来看,由于人力、方法有限,无法达到大面积的监管。从当前监管的内容来看,金融监管仍以对金融机构的审批和金融机构的合规性监管为主,对金融机构日常经营的风险性监管和规范性监管涉及较少;也没有将金融机构的法人治理结构和内部控制作为监管的重点。由于监管制度的操作性不是很强,使监管制度没有得到很好的执行。因此,要完善监管法规,更新监管理念,改进监管方式和方法。同时,充分利用注册会计师审计的力量,降低监管成本,弥补监管力量的不足。
(三)强化注册会计师与银行监管机构的联系
准则从形式上已经为注册会计师开展工作提供了条件。就目前我国注册会计师所处的社会地位和力量来看,准则实施的关键在于提高注册会计师的职业素质,强化注册会计师的责任感。要进一步细化准则,尤其在注册会计师与银行监管机构的沟通机制方面,要完善银行重大违反法律法规事项的沟通程序以及相应对注册会计师的保护措施。协会要充分发挥集体力量,鼓励和支持注册会计师与银行违法犯罪行为作斗争,同时积极总结有效的金融审计方法并加以推广。
(四)国家审计的力量不可忽视
准则中所指的注册会计师审计并不包括国家审计,而在我国目前的审计体制中,国家审计占据了重要地位。从近几年的审计实践看,金融犯罪的频发给金融审计带来了新的任务,审计机关在履行法定权限和职责的过程中,发现和查处了大量的违法案件,在审计过程中积累了一些行之有效的查处金融犯罪的工作经验和发现案件线索的工作方法。在金融审计中,要突出对金融机构高管人员的道德品行、职责权限和履职状况的关注,不仅要突出对银行内部问题的查处与揭示,更重要的是要着眼于银行治理结构的完善,体现出国家审计是一种高层次的监督活动。同时,要注重审计监督与银行专业监督的协调,避免不必要的重复检查或遗漏重点项目和领域。