我国股份公司控股兼并到日前为止并不十分普遍,企业集团大多为行政性组建方式成立的。这就导致了公司并不需要对社会公众提供十分详细的内部信息,这也使得合并会计报表发展缓慢。日前我国颁布合并会计报表的具体准则,只是对合并报表的一些基本业务和具体原则做了规定,随着经济的发展,该规定已经难以涵盖合并会计报表所有的问题,在无章可循的情况下,各种处理五花八门,客观上形成会计信息质量低下的一个原因。现在理论界和实务界都认为应尽快制定合并会计报表的会计准则,深入研究合并实务中的各种复杂问题。
通过研究,笔者认为我国合并理论的选择、合并方法的选择、合并商誉的处理等问题是当前我国合并会计报表应解决的问题,本文对这几个问题在参考国际惯例和结合我国国情的基础上对其处理提出建议。
一、合并理论的选择
我国颁布合并会计报表的具体准则倾向于母公司理论和所有权理论,很少体现主体理论,但从总体上看合并理论观念上比较混乱。在制定合并报表准则或修订暂行规定时,有必要借鉴国际惯例,结合我国的实际情况,选择适合我国的合并会计报表理论。笔者认为,在选择未来我国合并报表理论时,应采用以主体理论为主导的理论模式。理由如下:
1、按主体理论编制合并报表符合国际合并报表编制理论的发展趋势,有利于我国企业编制的合并报表尽可能地与国际惯例接轨。
2、从我国的实际情况分析,应采用以主体理论为主导的理论模式。
(1)按主体理论编制的合并报表能够为企业集团的相关会计信息需求者提供相关信息。
(2)我国正极力建设现代企业制度,现代企业制度产权关系强调法人财产权。主体理论与我国的法人财产权理论具有一致性,主体理论运用于合并会计报表,使得合并会计报表充分体现出法人财产权,与我国现代企业制度的建立相一致。以主体理论为主导的理论模式将会促进我国现代企业制度的建设。
(3)从国内经济形势看,现在我国股份制经济并不发达,在已经上市的股份公司中,国有股持股比例较高。但随着未来我国经济的不断发展,股权结构可能会较为分散,与发达国家的情况越来越相似。在这种情况下,建立以主体理论为主导的理论模式对我国现在或将来而言都是一种较好的选择。
(4)按主体理论编制的合并会计报表有助于提高会计信息的质量。我国一些企业为提高自身的社会形象,或为了体现领导者的经营业绩等日的,往往利用关联方交易来粉饰财务状况和经营成果。在主体理论下,集团内部交易产生的未实现利润应全部予以抵消,有助于抑制企业利用集团内的关联交易操纵利润的现象,为进一步提高会计信息质量提供保证。
3、从会计方面看。
(1)主体理论对少数股权和少数股东收益的规定符合会计要素定义。少数股权不是一项义务,不会导致经济利益的流出,所以不是一项负债,而少数股东收益也不是一项费用,而是对合并主体实现的合并净利润的一项分配。
(2)主体理论可克服其他理论对子公司的净资产及相关资产和负债采用双重计价标准的缺陷。应当注意,笔者建议我国未来合并报表的理论模式采用以主体理论为主的模式,但不是完全照搬主体理论,是采用修正的主体理论。因为主体理论也有自身的一些缺陷,而且也并不完全适应我国的实际情况。因而,笔者建议应采用修正的主体理论,并非全部采用主体理论的做法,不排除采用其它理论对某些问题较好的处理方法,如对商誉的计量,也可以借鉴母公司理论的一些做法,这样计算的商誉也比较稳健。
二、合并方法的选择
当前我国企业的改组、兼并、收购方式上呈现多样化趋势。我国并没有正式提出购买法和权益结合法这两种不同的会计方法,但从规定的会计程序上看,我国允许的是购买法。但实务中已开始出现滥用权益结合法的苗头。笔者认为,结合国际趋势和我国的实际情况,合并方法应禁止权益结合法,只允许采用购买法。其理由是:
1、从国际趋势看,购买法是日前国际上流行的国际惯例。美国废止了权益结合法,2004年国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》也规定,购买法是唯一的合并方法。
2、从我国的实际情况看,应只允许采用购买法:
(1)我国必须严格规定合并应采用唯一的会计方法,不应该留有选择的空间,这也利于监管部门的监管。日前,我国的企业合并还主要是吸收合并,企业的合并一般是以购买方式进行的,对此应采用购买法不容置疑。但随着我国经济体制改革的不断深入,市场竟争日趋激烈,其他的合并方式将逐渐出现,对于不同方式的合并采用统一的合并方法将有利于证监会及会计师事务所等独立机构的监管。
(2)权益结合法不利于我国证券市场的资源配置。我国证券市场上的投资者一般只会对报告盈余的差异做出反应而不能对由于会计政策差异导致的利润差异进行调整。在这种市场环境下,采用权益结合法调节报告利润就成了企业管理当局,特别是未完成业绩指标的公司管理当局的最佳会计选择。同时这种市场环境会使证券市场资金流向了那些采用权益结合法产生较高会计利润的企业,使采用权益结合法合并的公司的股票价格普遍高于采用购买法合并的公司的股票价格。
(3)如果采用权益结合法,并对其使用规定严格的限制条件,也许会增加使用权益结合法的合理性,但是这样会大大增加监管成本。从成本效益的角度而言,这样是不合理的。
3、从会计角度看。
(1)购买法可以增强会计信息的可靠性。使用权益结合法使得管理部门可以通过并购而增加企业利润或每股收益,但这本身不能反映管理者的经营绩效。对于公允价值较高的收购,考虑税负的影响,权益结合法也会造成成本补偿不足,且以较低的账面价值入账的所有者权益,也难以保全其资本。
(2)购买法可以增强会计信息的可比性。要求所有的企业合并都采用一种会计处理方法一购买法,这样有利于投资者比较所有合并企业合并成一个会计主体后的财务业绩。
4、应加强的工作。
由于我国实际情况的局限,只允许我国合并方法采用购买法,应加强几个方面的工作:
(1)提高信息披露的及时性与透明度。在合并交易获得了有关部门批准后,企业应在指定的报刊上及时地披露合并日的合并会计报表、并入的净资产的公允价值、合并商誉的冲销方法,与交易有关的或有事项等信息。
(2)我国市场尚处于不断完善的过程中,公允价值的确定还没有十分完善的机制,导致购买法所要求的条件还不完全符合。加强市场规范建设,为实现公允价值作为未来的计量属性创造条件。我们必须通过规范市场行为、成立相关的评估机构、完善市场微观主体的竞争行为等措施来创建推行公允价值计量的主客观条件。只有这样,购买法在企业合并会计处理中的应用才会日臻完善。
三、合并商誉处理方法
日前我国对商誉的规定还不太完善,我国颁布合并会计报表的具体准则中未明确规定合并商誉,而是规定了范围大于合并商誉的合并价差。
(一)合并商誉的性质。
我国的会计规范将商誉视为无形资产,但笔者认为,应当将合并商誉与无形资产区别开,作为一项资产在资产负债表上单独列示。《国际财务报告准则第3号--企业合并》规定,一项无实物形态的非货币性资产必须是可辨认的,才能符合无形资产的定义。根据《国际会计准则38号》规定只有满足以下条件之一的资产才符合无形资产定义中的可辨认标准:(1)能从主体中分离或划分出来并被出售、转移、授予许可、租赁或交换;(2)源自合同性权利或其它法律权力,无论这些权利是否可从主体或其它权利或义务中转移或分离。商誉并不符合可辨认标准,因而笔者认为商誉应作为一项资产在资产负债表上单独列示。
(二)合并商誉的计量。
我国颁布合并会计报表的具体准则规定中没有合并商誉,只有合并价差。合并价差既包括购买价格与子公司净资产公允价值之间的差额,也包括净资产公允价值与其账面价值之间的差额,一个会计科日包含多项意义不同的内容,这使得会计处理比较混乱。笔者认为对合并商誉应采取以下会计处理:
1、设置“合并商誉”科日,不再设置“合并价差”科日,避免会计科日内容过于混杂。
2、按照母公司理论的做法确认商誉。合并商誉为投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值的差额,其数额为母公司投资成本与子公司可辨认净资产公允价值中母公司持股比例对应部分的差额。合并商誉全部归母公司,因为在企业合并中绝大多数少数股东并不愿意与母公司支付同样的价格来购买其相应的股权,所以只能确定属于母公司的部分。而且由于商誉的不确定性比较高,这样计算出来的商誉比较稳健,比较合理。
3、对于合并后商誉的处理,笔者认为,可以以商誉的系统摊销法作为主要的处理方法,有条件的可以实行减值测试法。虽然美国和国际会计准则现在都大力推行减值测试法,但减值测试法需要具备可靠确定商誉的公允价值的条件。从我国的实际情况看,我国证券市场建立时间较短,证券市场不够发达,且流动性不强,不能流通的国有股占较大比重,资本市场缺乏有效性,因而股票价格难以反映其价值。同时,我国会计人员总体水平较低,投资者素质也较低,在此情况下,如果采用估计公允价值的方法确定商誉账面价值的增加、不变还是减少,可能会给企业提供操纵的空间,从而影响资本市场的公平与效率。因而我国合并商誉还是应以摊销为主要的处理方法。由于减值测试是以后合并商誉处理方法的发展方向,我国可以有条件地在一些企业进行试点,但必须严格把握公允价值确定的可靠性。同时在出现明显减值现象时,也可以使用减值测试的方法。
