司振强

资产证券化是国际金融领域最重要的一项金融创新，自20世纪80年代中期在美国兴起以来，迅速向全球扩展，并成为当今国际资本市场发展最快、最具活力的金融工具。2005年3月21日，中国人民银行宣布正式启动我国信贷资产证券化试点工作；2005年12月，国家开发银行和中国建设银行作为试点银行，分别发行了信贷资产证券化产品和住房贷款证券化产品，并逐步在银行间流通交易。2005年5月，财政部颁布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》(以下简称《规定》)，为资产证券化相关会计主体的会计处理提供了依据。但资产证券化会计中的会计确认和特殊目的实体(简称SPE)会计合并问题是两个比较突出的难点问题，存在较多的争议，需要作进一步的探讨。

一、对资产证券化会计确认问题的探讨

资产证券化会计确认问题的核心在于，会计核算时资产证券化发起人的资产转移被视为销售还是融资。如果转让被看作销售，则证券化业务发起人就被视为卖方，对交易的核算方法就是用现金替代原来的证券化资产，证券化资产将在资产负债表中终止确认，销售额与证券化资产的账面价值以及交易费用的差额计入当期损益。如果转让被看作是融资，则发起人被看作借款人，资产证券化交易被确认为一项以证券化资产为担保的现金借入，证券化资产仍保留在资产负债表内，借入的款项在资产负债表中作为负债反映，交易费用在借入款项的使用项目中予以资本化。在会计领域，判定一项资产转移属于销售行为还是融资行为的方法有三种，分别为风险与报酬分析法、金融合成分析法和后续涉入法。

(一)风险与报酬分析法。

1991年，国际会计准则委员会发布了第40号征求意见(ED)，首次提出“风险与报酬分析法”(Risk and Rewards Approach)，该方法为：金融资产和负债只有在假定全部风险和收益转让给他人时才可以进行终止确认。如果发起人仍然保留已转让资产组合的所有风险和收益，则证券化交易应当视为有担保的融资，证券化资产仍保留在发起人的资产负债表中，通过证券化所募集的资金确认为发起人的一项负债。1995年6月，国际会计准则委员会发布了国际会计准则第32号，对“风险与报酬分析法”做出了一定的改进，要求实质上所有的风险与报酬都转让后才能进行终止确认。

这种方法存在的问题是有悖于“资产”的定义。根据国际会计准则委员会的定义，资产是企业因过去的交易或事项而控制的资源，这种资源可以为企业带来未来的经济利益，该定义突出强调了会计主体对资产的控制。一般来说，控制了某项资产与从相应资产中承担相关的风险与取得相关的收益是同等的概念。但在证券化过程中，多项复杂合约安排使得控制权与风险、收益相分离，转让方可能保留了部分风险和收益，但却放弃了该资产的控制权。例如资产证券化发起人可以通过超额抵押、追索权、持有次级证券等，提高发行证券的信用等级，如果因此将资产证券化视为担保融资，将会与金融工程的发展背道而驰，使得资产证券化的交易本质无法得到充分的揭示。

(二)金融合成分析法。

1996年美国财务会计准则委员会颁发了125号财务会计准则，提出了“金融合成分析法”(Financial Component Approach)。按照这种方法，在涉及金融资产转让的情况下，应当将已经确认过的金融资产的再确认和终止确认问题与因金融工具的转让合约所产生的新的金融工具的确认问题严格区分开来。决定一项资产交易能否进行销售处理要看其控制权是否由转让方转移给受让方，而非看其交易形式。这与资产转移方保留了多少与金融资产相关的风险和报酬是两个不同的概念，转让方保留的风险和报酬可视作转移合约的产物，因而可以作为新的金融工具加以确认。2000年9月，美国财务会计准则委员会为了使资产证券化会计更具操作性，颁布了第140号财务会计准则(简称FAS140)，对金融合成分析法做了进一步的补充和完善，对控制权放弃的条件和SPE进行详细规定，并认为会计师在进行会计核算时，必须依赖法律意见来确定某一资产是否可以算作销售。

“金融合成分析法”运用是否放弃“控制权”作为资产转让的终止标准，但“控制”的概念无法明确界定，存在相对量的问题，在实务中要依赖于专业判断，容易使相同经济性质的交易采用不同的会计处理，影响到会计信息的可比性。另外，FAS140对销售确认的条件依赖于法律判断的做法不利于国与国之间的协调，可能会影响到信息的可比性。

(三)IASB的最新观点：后续涉入法。

国际会计准则理事会在2002年发布的关于IAS39修改意见的征求意见稿中提出了“后续涉入法”(Continuing Involvement Approach)，以“没有后续涉入”作为金融资产终止确认的判断标准。按照该办法，只要转让者对被转让资产的全部或部分存在任何的后续涉入，则与后续涉入有关的部分作为担保融资处理；不涉及后续涉入的部分作为销售处理。涉入的标准相对简单，只要资产转让后，转让者对被转让资产存在着任何的控制、权利和义务的事项均可认为是后续涉入。

与前两种方法相比，后续涉入法巧妙的采用了“部分销售”的概念，解决了资产转让的相对量问题，在具体的会计处理中只需要解决“有没有”的问题，而不需要解决“有多少”的问题，避免了对后续涉入程度的判断，具有较强的可操作性。但对于任何资产证券化业务，或多或少都会对被转让资产有一定的后续涉入，而且常常涉及到整个被转让资产，如果因此认为整个资产不符合销售条件，可能无法公允地反映交易的经济实质，从而将在一定程度上遏制资产证券化的发展。

二、对《规定》会计确认内容的分析及评议

(一)对《规定》会计确认内容的分析。

《规定》的第四条至第八条对证券化资产的会计确认进行了详细规定。其中第四条和第五条规定，资产交易能否进行销售处理要看其风险和报酬是否几乎全部转移，同时在进行销售处理的前提下允许存在后续涉入，对于资产转移产生的新的资产和负债按照公允价值进行计量，并将该新资产扣除新负债后的净额作为资产转移交易对价的组成部分。因此该条规定主要借鉴了“风险和报酬分析法”的终止确认标准，同时借鉴了“金融合成分析法”关于金融资产的再确认和终止确认问题与因金融工具的转让合约所产生的新的金融工具的确认问题严格区分开来的思想。

按照《规定》第四条和第五条无法判断资产交易性质的，可根据第六条进行判断。第六条规定，发起机构放弃了资产控制权的，资产交易按照销售进行会计处理；资产交易过程中产生的新的资产或负债按公允价值进行确认；对于发起机构仍然保留资产控制权的，资产交易按照担保融资进行会计处理，同时对因担保所产生的新的资产或负债进行确认。因此该条规定主要借鉴了“金融合成分析法”的核心思想。

《规定》第七条充分借鉴了“后续涉及法”部分销售的思想，但资产终止确认的标准仍依据第四条至第六条的规定。如果部分销售符合资产终止的条件，可以作为销售处理，终止确认和未终止确认部分按照各自的公允价值进行账面价值的分摊。确认转让中产生的新的资产和负债，并将新资产扣除新负债后的净额作为交易对价的一部分进行处理。

《规定》第八条借鉴了“后续涉入法”的“没有后续涉入”作为金融资产终止确认的标准，对于发起机构仅继续涉及信贷资产一部分的情况，将资产的账面价值在后续涉入部分和未后续涉入部分之间按照各自公允价值进行分摊，并分别按照融资行为和销售行为进行会计处理。

(二)对《规定》会计终止确认的评议。

通过以上分析我们可以看出，《规定》借鉴了“金融合成分析法”将资产转让合约所产生的新的资产和负债和信贷资产的后续确认和终止确认进行严格区分的思想，并将新资产扣除新负债后的净额作为交易对价的一部分进行处理，充分考虑到了资产证券化信用增级的特点，有利于证券化业务的开展。在资产终止确认标准方面，运用了风险和报酬的整体转移和控制权转移两种标准，但两者并不冲突，存在次序上的关系，在前者不适用的情况下使用后者，因此《规定》更看重风险和报酬因素对发起人的影响。在符合终止确认的条件下，《规定》还借鉴了“后续涉入法”部分销售的概念。但第八条似乎与第四条至第七条的规定相矛盾，因为对于发起机构仅继续涉及信贷资产一部分的情况，完全可以通过第四条至第六条进行判断和会计处理，而第八条却采取以“没有后续涉入”作为金融资产终止确认的标准，从而影响了《规定》的内在一致性。因此建议删除《规定》第八条的相关内容。

三、对资产证券化SPE会计合并问题探讨 SPE发挥其作用的一个前提是不被纳入发起公司的合并会计报表中，否则与发起公司的交易将因合并而抵消，从而丧失了表外融资、隔离风险的功能。而SPE是否要纳入发起人的合并会计报表中也存在着较多的争议，争议大都与合并范围的确定标准有着密切的联系。

(一)合并范围的确定。

国际会计准则第27号对合并会计报表作出了专门规定，认为合并财务报表应包括所有母公司的子公司，子公司是被另一实体控制的实体。但何谓“控制”呢?IAS27号认为“控制”是一种统驭某个实体财务和经营政策，并借此从该实体的经济活动中获取利益的权利。IASB于2003年末对IAS27作了初步的修订，在广泛讨论的基础上，提出了控制的标准：(一)权利标准，即必须能够决定实体的战略融资和经营政策；(二)获利标准，即必须能够取得实体创造的利益；(三)结合标准，即必须能够用以上权利来增加、保持或者保护实体所创造的利益。

安然事件之前，美国注册会计师协会(AICPA)发布的第51号会计研究公报(简称ARB51)《合并财务报表》成为指导企业合并的一般公认会计原则。按照ARB51，合并的通常情况是拥有多少决策权，即直接或间接拥有50%以上在外流通的表决权股份。2003年1月安然事件之后，FASB颁布的第46号解释《可变利益实体的合并》(简称FIN46)，对会计程序委员会的ARB51重新做出了解释，提出了新的合并方法：可变利益法。这种方法将控制以及合并建立在实体收益或损失潜在变动的基础上，如果某一实体不能在其参与方之间有效地分散风险，则该实体应由主要受益人合并。主要受益人是承担实体大多数预期损失、享有实体大多数预期剩余收益的实体；如果某一企业承担实体的大多数预期损失，而另一企业享有实体大多数的预期剩余收益，承担损失的企业作为主要受益人；如果不存在主要受益人，则该实体不被任何一方合并。

2006年2月15日，中国财政部发布了会计审计准则体系，其中《企业会计准则第33号——合并财务报表》对合并范围做出了明确的规定，其主要参照IAS27的规定和我国上市公司、国有企业等企业在合并财务报表中的实际情况，进一步强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念。在准则中，子公司是“指被母公司控制的企业，同时被母公司控制的其他被投资单位(如信托基金等)也被视同子公司。”因此，新准则也是基于“控制”对子公司进行定义的，当母公司能够统驭一个主体的财务和经营政策，并籍此从该主体的经营活动中获取利益时，该母公司就具有控制权。

因此，安然事件前，国内外合并会计准则对于合并范围的界定标准仍然是以资本、决策权、收益作为基本前提的“控制”标准。安然事件后，对于SPE合并标准更加严格，倾向于从SPE对相关主体预期的风险和报酬的影响角度来确定是否进行合并。

(二)SPE的特殊性对合并的影响。

SPE具有一定的特殊性，相对于一般的子公司，设立SPE只需要很少的权益投资，甚至没有投资，收益人可能不是创立者本身，而是创立者的客户；在组织形式上商业信托是最常见的组织形式，同时也存在有限合伙、有限责任公司、股份公司等其他组织形式；与经营活动有关的决策根据协议或章程由实体自动做出或由创立者预先设定，在管理活动中一般没有全职的雇员或独立的管理层，通常由受托方对SPE实施监督管理。由于SPE的特殊性，使得以资本、决策权、收益为基础的控制标准在SPE会计合并问题上失效。但SPE往往会对企业的预期风险或报酬产生重要影响，安然事件就是一个最有力的证明。

(三)对我国资产证券化SPE会计合并的建议。

根据《信贷资产证券化试点会计处理规定》第九条规定，发起机构对特定目的信托具有控制权的，应将其纳入合并会计报表。但是SPE特殊的结构安排淡化了“控制”标准，如果继续按照“控制”标准来确定合并的范围，可能使得合并会计报表无法反映出SPE对资产证券化相关主体的预期风险和报酬的重大影响。因此，针对SPE的特殊性，特别是对于我国资产证券化的发展所产生的众多SPE，我国的会计准则制定部门有必要制定出SPE特殊的合并范围确定标准。在强调控制权的同时，可以借鉴FIN46新的合并范围界定标准，从SPE对资产证券化相关主体预期风险和报酬的影响来具体考虑是否将SPE进行合并。SPE应由承担实体大多数预期风险、享有实体大多数预期报酬的实体进行会计合并；在某一企业承担SPE大多数预期风险，而另一企业享有SPE大多数预期报酬的情况下，由承担预期风险的企业作为母公司对SPE进行会计合并。

【参考文献】

1.中国人民银行，中国银监会，《信贷资产证券化试点管理办法》，2005年4月22日；

2.财政部，《信贷资产证券化试点会计处理规定》，2005年5月；

3.中国银监会，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，2005年11月；

4.财政部，《企业会计准则第33号——合并财务报表》，2006年2月；

5.李勇，《关于我国不良资产证券化的初步探讨》，中国财政经济出版社，2005年1月；

6.刘锋，“特殊目的实体合并的变革”，《财会月刊》，2003年11期；

7.王啸，《特殊目的实体会计——合并原则的争议与变革》，《财务与会计》，2002年12期。

　

(作者单位：中国银行业监督管理委员会大连监管局)