上市公司内部控制信息披露探析
——以亚太实业为例

摘要
近年来上市公司舞弊、造假等案件不断发生，归根究底是由于投资者与管理层之间关系的特殊性及信息存在不对称。财务舞弊行为严重侵犯了中小股东的权益，也干扰市场秩序。因此，与内部控制信息披露相关的信息也就变成了外界公众判断公司实际经营状况的重要信息。于此同时，我国现有的内部控制信息控制机制并不完善，对法律法规如何转化为实际应用方面没有做出明确规定，企业在制定公司内部控制机制、披露内部控制信息时拥有极大的自主性。
基于此，本文以内部控制信息披露相关文献研究为基础，帮助大家了解内部控制信息披露的相关知识及发展现状。通过亚太实业内部控制信息披露质量问题的案件，试分析我国上市公司内部控制信息披露存在问题背后的原因，并对我国内部控制信息披露的未来发展提出了改善建议。
关键词：内部控制 信息披露 亚太实业

目录
第一章 引言 3
第一节 研究目的与意义 3
第二章 亚太实业内部控制信息披露的情况分析 5
第一节 亚太实业的基本概况 5
第二节 亚太实业内部控制信息披露的现状 5
第三章 亚太实业内部控制信息披露存在的问题和原因 8
第一节 内部控制信息披露存在的问题 8
第二节 内部控制信息披露存在问题的原因分析 9
第四章 完善内部控制信息披露的建议 12
第一节 公司层面 12
第二节 会计师事务所层面 13
第三节 监管机构层面 13
参考文献 14

第一章 引言
第一节 研究目的与意义
一、 研究目的
2001年，以安然为首的一批公司巨擘财务造假事件在美国资本市场掀起了轩然大波，造假行为不仅给投资者带来巨大损失，也严重损害了美国资本市场的秩序。而后接连不断的造假事件发生，彻底打击了投资者对美国资本市场的信心，也让美国意识到公司内部控制的重要性。随即颁发了《萨班斯法案》，内部控制信息强制性披露登上历史舞台，借此来保护投资者的权益。
国内上市公司内部控制的发展相比于国外而言，起步晚，发展不成熟。为加强我国公司抗风险能力、规范公司的内部控制问题，2008年《企业内部控制基本规范》出台，该文件的出台使上市公司不得不重视内部控制的建设。随后，国家又出台“三大指引”推进我国公司内部控制机制的稳定发展。“三大指引”和“基本规范”相辅相成，配套而行，初步构建了我国公司内部控制规范体系。要求我国上市公司在对自身内部控制进行自我评价的同时，也需聘请会计师事务所对公司内部控制有效性进行审计，并披露专业的内控审计报告。
我国内控信息披露虽然已经得到进一步的发展，但由于起步晚，发展仍不完善，所以上市公司内部控制信息缺乏真实性与可靠性的问题仍无法消除，如企业只将内控信息披露视为必须执行的程序而轻视披露内容、披露的内部控制信息质量低下等。因此，分析我国上市公司内控信息披露的现状、存在哪些问题以及如何改善等问题，毋庸置疑十分具有研究价值的。
二、 研究意义
内部控制之于公司，犹如帆之于船，为公司的长远经营掌风使舵、保驾护航。内部控制设计合理且有效对于公司来说至关重要，其可有效规避企业经营风险。内部控制信息披露作为社会公众了解公司内部控制的运行情况、监督内部控制的执行及整改情况的媒介，其重要性当然无可置疑，值得我们去探究。
首先，公开披露企业的内部控制信息，可以提高内部控制机制运行的有效性。上市公司在对内控进行自我评价和独立三方的内控审计意见中，能够发现其在内部控制上存在的一些问题，从而进行整改，在一定程度上促进上市公司内部控制机制的完善。
其次，对内部控制信息进行披露可以作为传递企业内部控制情况的信号，以此改善双方信息不对称的不公平情况。投资者可以从披露的内部控制信息中获取更多公司信息以此来判断是否要对该公司进行投资。
最后，对内部控制的有效性进行评价并对外披露，可以降低企业的经营风险。对公司内部控制信息进行披露，一来可以给公司内部控制的有效性设置一个评价标准，二来可规范公司在内控环境、控制活动和控制手段上的经济行为，保证财务行为的合法性，确保公司在合理管控下发展，大大降低公司因管控机制失效而产生的经营风险，促进公司健康化发展。
内部控制信息披露的重要性毋庸置疑，但我国内部控制信息披露发展时间晚于其他发达国家，现代公司制度也尚未成熟，企业内部控制的设计存在各种漏洞，内部控制信息披露的质量有待提高。鉴于此，我们应该强化对内部控制信息披露的规范，加以引导，使其能够发挥作用。
第二章 亚太实业内部控制信息披露的情况分析
第一节 亚太实业的基本概况
海南亚太实业发展股份有限公司由几家国有控制企业联合成立的，其在其发展过程中经历了多次控股人变更，因而也经历了多次主营业务的变更。现主营业务仍为房地产开发与销售。由于经营不善，亚太实业经历过多次退市警告，这也是亚太实业财务舞弊的重要原因。2016年初发现亚太实业由于长期存在信息披露违法的情形被证监会查处。
第二节 亚太实业内部控制信息披露的现状
一、 内部控制信息披露的总体情况
自2006年《上市公司内部控制指引》出台后，亚太实业遵守相关规定，对其内部控制体系进行评价并对外予以公告。2014年开始聘请会计师事务所对其内部控制有效性进行审计评估，并对外界披露内部控制审计报告。

表3-1亚太实业2012-2016年内部控制披露情况
年份 内部控制自我评价 会计师事务所内控审计意见
2012 内部控制机制运行有效 不适用
2013 内部控制机制运行有效 不适用
2014 内部控制机制运行有效 带强调事项的无保留意见审计报告
2015 内部控制机制运行有效 否定意见审计报告
2016 存在财务报告内部控制重大缺陷 否定意见审计报告
资料来源：由亚太实业2012-2016年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告整理而得
虽然亚太实业在内部控制信息披露上的主动性强，但仍存在内部控制信息披露质量问题，且2014年以前未按照规定聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计并披露相关报告。2012-2015年《亚太实业内部控制评价报告》的结论均是：公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。此外， 2014-2015年亚太实业在坚持自身并不存在财务报告内控重大缺陷的前提下，承认其存在已整改的非财务报告内部控制重大缺陷。
在三方机构审计意见方面，瑞华会计师事务所出具的《2014年度亚太实业内部控制审计报告》是带强调事项的无保留审计意见，认为亚太实业的内部控制是有效的，并无重大缺陷。然而，希格玛会计师事务所出具的2015年度《内部控制审计报告》及利安达会计师事务所出具的2016年度《内部控制审计报告》均给予的是否定意见，认为亚太实业的内部控制存在重大缺陷，内部控制体系执行不到位，未能保持有效的财务报告内部控制。
二、 内部控制信息披露的质量分析
上市公司自身公布的《内部控制自我评价报告》一般仅作为参考，真实性存在商榷。尤其对于亚太实业这种存在长期财务信息失真的企业而言，其内部控制必定存在缺陷，内部控制信息披露也存在质量问题。
表3-3亚太实业2010-2014年财务信息失真情况
年份 会计操纵手段 造成结果
2010 提前确认房产销售收入 虚增营业收入971.43万元
2011 提前确认房产销售收入 虚增营业收入4123万元
2012 利用子公司对质量索赔款不恰当的会计处理 虚减2012年净利润、虚增2013年净利润257万元
提前确认房产销售收入 虚增营业收入1056万元
2013 延迟确认房产销售收入 虚减营业收入974万元
未计提子公司长期股权投资减值准备 虚增净利润238万元
2014 提前确认房产销售收入 虚增营业收入2043万元
（资料来源：中国证监会行政处罚决定书[2016]12号文件）
根据亚太实业近年的《内部控制自我评价报告》，我们可以了解到亚太实业2012-2013年的报告中只表明现有内部控制体系运行正常，并未按照相关规定披露公司内部控制是否存在缺陷以及公司对存在的内控缺陷进行整改的基本情况。2014年的自我评价中虽披露了企业存在非财务报告内部控制缺陷，而内部控制缺陷的具体内容却并未对外界公开，仅提及笼统的整改措施。亚太实业于2015年的报告才明确披露企业内部控制缺陷的具体内容及对应的整改措施，然而若与2014年的整改情况相比较，可以发现亚太实业的整改措施并未落到实处。例如，亚太实业2014年便存在人员、机构、业务不独立的情况并进行了整改，但在2015年仍存在公司组织机构未得到有效运行，业务不独立的问题。
表3-4 2014-2015年亚太实业内部控制缺陷整改情况披露表
年度 内部控制缺陷整改措施
2014
2015 1、加强对子公司的内控框架、内控制度及实践操作的指导，实现人员、机构、业务相互独立。
2、优化及调整相关职能部门与岗位，强化人才梯队建设，提升专业能力。
3、加强对内控人员的培训，完善审计部门的监督职能，提升公司整体的内控意识（15年设立了审计部门，并配备相应人员）。
2015 4、关联方不再组织和管理控股子公司的生产经营活动。
5、明确各部门岗位及人员配备，各司其职。
6、逐步规范内部控制的执行，加强内部控制及风险评估监管。
7、制定明确的风险评估程序。
（资料来源：由亚太实业2014-2015年度内部控制评价报告整理而得）
2015年的自我评价报告中也表明企业之前虽设立了内部审计部门，但没有配备相应的审计人员，也未开展内部监督及内控自我评价的具体工作。那么自2008年开始披露的内部控制自我评价报告由谁负责、如何进行评价、以什么为评价标准，这些问题都值得我们去怀疑。由此可见，亚太实业内部控制自我评价报告的质量令人堪忧。
内部控制审计报告是第三方独立意见，原本能够和内控自评报告相辅相成，互相佐证，为社会公众披露真实、完整的内控信息。而瑞华与亚太实业经历长期合作产生了利益关系，瑞华协助亚太实业进行了财务造假，并隐瞒了其内部控制缺陷问题，所以其出具的内部控制审计报告不能公允地向大众披露上市公司内控的真实情况。2016年初，亚太造假事件被证监会查处，被迫换会计师事务所后，其披露的内部控制审计报告才比较真实公允地反映了公司内控情况。
第三章 亚太实业内部控制信息披露存在的问题和原因
第一节 内部控制信息披露存在的问题
一、披露的内控信息不完整
上市公司信息披露制度要求内部控制报告应该全面、完整、充分的反映上市公司在内部控制方面的所有信息。亚太实业内部控制信息披露内容的不完整主要体现在对重大财务信息披露不够充分：亚太实业在2010-2014年均存在不同程度的财务信息失真问题,以此来粉饰财务报表，给外界公众造成公司财务状况良好的假象；与同一控制的关联方存在相同经营业务，存在关联交易的嫌疑等问题。此外，披露的信息用词模棱两可、描述浮于表面，披露的内容一般为对公司有利的信息，对不利信息一笔带过甚至不披露，难以从内控自评报告中得出公司内控真实情况。
二、 披露的内控信息质量存在质疑
财务报表是否真实公允地反映公司财务状况在一定程度上受公司内部控制机制的影响，大多数的财务造假事件都是由于公司内部控制失效造成的。亚太实业在2010-2014年通过虚增减营业收入、对应付但实际尚未支付的索赔款不合理的会计处理方式等粉饰财务报告，避免退市风险。可知，亚太实业内部控制存在重大缺陷才会产生长期的财务舞弊问题，但在这期间披露的内部控制信息均显示亚太实业的内部控制是有效的，并未存在重大缺陷，只是存在一般缺陷。而财务舞弊被揭露之后，披露的内部控制信息则显示亚太实业内控机制严重失效，这前后的反差暴露了内控信息的质量问题，严重降低内控信息的可靠性。
三、 内控信息披露流于形式
亚太实业未形成内部控制体系，股权集中，董事会下各委员会及监事会听命于股东，不能据其职位而尽其责，未发挥其应有的监督制度，内部控制制度仅在内控自我评价报告上体现，未存在于具体工作流程中。虽然自2008年起开始披露公司内部控制自我评价报告，但至2014年仍未设置内部审计部门，也没有专门的审计人员去负责企业的日常内部审计工作，因此内部监督及内控自我评价的具体工作并没有开展。由此可见，亚太实业多年以来并未重视公司内部控制的有效性，明知道自身内控存在不足，也并未认真对内部控制缺陷进行整改。
第二节 内部控制信息披露存在问题的原因分析
一、 上市公司整体内控意识薄弱
目前很多公司对内部控制的认识仍停留在表面，未明白到内部控制的重要性，甚至有些公司只是为了应付国家的相关政策，不得已才公开披露内部控制信息，这也降低了内部控制信息披露的质量。一方面内部控制在某些公司中形同虚设，并未得到很好的落实。公司本身内部控制就存在问题，自然不会给会计师事务所出具对其不利的内控审计意见的机会，所以选择不执行内控审计或者不配合审计人员的工作甚至与事务所合谋出具不真实的内控信息。另一方面，由于我国资本市场发展仍不成熟，内控环境良好与否并不能给公司带来的即时收益。内部控制执行有效的公司并没有因为得到标准无保留意见而受益，内部控制状况差的公司也没有因此付出代价。加上外界公众一般更关注公司的年报审计结果，对内控审计和内控自我评价知之甚少，公司基于成本效益原则对内控有效性和内部控制信息披露问题的重视程度便不高。
二、 上市公司股权结构不完善
目前我国大部分上市公司都存在股权集中的问题，股权越为集中，导致公司民主性降低，内部控制披露的相关内容必定是以大股东的利益需求为先，而忽视企业长远发展。亚太实业尤为如此，自从2009年朱全祖入主亚太实业成为实际控制人之后，先后有44名董事会成员、监事会成员、高级管理人员离职，亚太实业实际变成了一人独大企业，无人可与朱全祖抗衡。朱全祖直接或间接拥有亚太实业15.3%的股份，实为亚太实业的实际控制人，他可以操纵董事会的任何决策，可对监事会进行施压，让其无法发挥监督管理的作用，内部控制机制流于形式，使公司成为自身谋利的工具。此外，亚太实业一直未成立内部审计部门，也未配备相应的内控审计人员对企业日常经营活动、职责权限等进行监督控制，无法实现人员、机构、业务的相互独立。

图4.2亚太实业股东结构简易图
三、 会计师事务所缺乏职业素养
近几年，我国国内会计师事务所数量迅速增加，审计服务市场已处于供不应求的状态，事务所之间竞争激烈。为承接更多的业务，占据更大的市场，审计市场拉开了“价格战”，各大事务所均采取低廉的审计费用来招揽被审单位，事务所明显处于被动，议价能力低，无法保持应有独立性。过低的审计收费会让事务所蒙受损失，因此事务所便希望通过与被审单位约定较长的合作期限来弥补损失。亚太实业与瑞华会计师事务所的长期合作使相互之间产生了共同利益，一方面瑞华需要得到更高的报酬，另一方面亚太实业则需要一份无保留意见的内控审计报告来给外界公众一个完美的答卷。事务所选择了片面的短期利益，选择迎合被审单位，与亚太实业合谋舞弊以达到两全，披露不真实的内部控制信息。
四、 监管机构监管力度不够
有规范制度的设计，必有相应的监督控制机制的出现，才能保证内部控制的有效性，才能保障内部控制信息披露的质量。所谓力度不够主要体现在两方面：滞后性、犯罪成本低。上市公司内部控制出现重大缺陷往往是等财务造假问题态势比较严重，对社会危害比较大的时候才暴露出来。亚太实业内部控制一直存在重大缺陷，从2010年便开始以财务舞弊手段美化公司经营情况，然而至2016年初才被证监会查处，期间对投资者造成的损害极大，严重威胁我国资本市场的稳定。亚太实业在长达六年的时间内一直对外披露的是内控有效的信息，监管部门只要认真查阅亚太实业历年的内控自评报告，关注其整改情况，便很容易发现内控存在缺陷的端倪，发现亚太实业的内控信息披露的只是走形式。
第四章 完善内部控制信息披露的建议
第一节 公司层面
一、提高公司对内部控制信息披露的重视程度
欲转变公司整体观念、提高公司内部控制信息披露的重视度，必然得从管理层下手，采用“自上而下”的方法，加强全体员工内部控制观念，让其能充分意识到一个良好的内控体系可以起到降低经营风险的作用，有助于公司的长远发展。公司也应让员工充分认识到披露内部控制信息对公司发展非常有利，可以吸引更多的投资者。反之，内部控制信息如果没有得到充足的披露，会降低投资者的信任度。与此同时，公司需提高内部审计部门的地位和权威性，让内部审计部门发挥其最大的作用，对内部控制的运行和内控信息披露情况进行监督。
二、 改变“一股独大”的股权结构
一个合理可以达到制衡作用的公司股权结构能够使公司所建设的内部控制体系切实发挥其应有的作用。改善公司股权结构可以有效协调管理者和所有者关系，则可以起到互相牵制的平衡作用，披露完整有效的相关信息，使公司的内部监督真正发挥作用。合理的股权结构有助于公司形成良好的内部控制环境，建设更为完善的内控体系，以支持内部控制信息披露工作。对于亚太实业来说，改变“一股独大”的局面至关重要，必须强化独立董事和监事会的监督职能，实现“三权制衡”，即股东、董事会、监事会三者之间的权力制衡。亚太实业可以采取稀释股权来改变股权集中情况，鼓励投资者加大投资从而避免大股东一手遮天，达到股东之间的相互制衡。
第二节 会计师事务所层面
一、 提高审计人员的专业能力
内部控制信息披露方面的工作，培养专业性人才是关键。事务所在引进和培养人才上，要侧重专业化，多培养和发展更多精通内控审计的人才，同时引进各方面人才。当今社会科技和知识更新换代速度加快，须对审计人员不断培训并聘请各个行业的专家授课以跟上时代的进步。若审计一项业务中，在现有人员现有知识不能准确披露内部控制信息、需雇佣专家协助，寻求专家的意见，给出专业准确的回答，提供更专业化服务，最大程度地提升内部控制信息披露的公信力和可靠性。
二、 遵守职业道德
若说专业知识是审计人员大脑智慧的凝聚，那职业素养则是审计人员的灵魂所在。事务所在提高审计人员专业能力的同时，必须注意他们的职业素养的培养，每个人都要明白自己在披露上市内部控制信息过程中的重要性，也要明白自己出具的内控审计意见关乎千万投资者的决定，会影响市场上一大笔资金的流动。审计人员要建立良好的职业道德素养，坚持独立性，不受一切外界的干扰，客观公允地揭露事实，还原事物的原貌。最为重要的是，作为内控审计的人员必须对内控审计有了充分的认识，态度必须认真负责、严谨细致，给社会公众披露真实、公允的上市公司内部控制信息。
第三节 监管机构层面
一、 完善相关法律法规
在我国，内控信息披露监管是由证券交易所、证监会、财政部、审计署、银监会和保监会等机构来监督的，但一直没有出台有关内部控制信息披露违规处罚的法律法规。我国上市公司内部控制机制仍存在许多问题，其中有一部分原因是因为还没有形成一个完善的法律体系。所以必须加快法律机制的完善，为上市公司内部控制信息披露提供法律保障，引导各公司主动披露内部控制信息，规范内部控制信息披露的格式、内容、形式等，也要明确内部控制信息披露责任追究，构建一套完整的内部控制信息披露监管体系，保障所披露的内部控制信息更真实、完整。
二、 加大违反上市公司虚假披露的处罚力度
我们需在法律条文存在的基础上加大上市公司违规虚假披露内部控制信息的处罚力度，单纯依靠法律法规还不够，监管机构一定要协力加强监督，才能有效改善内部控制信息披露的质量。对于内部控制存在缺陷或虚假披露内部控制信息的企业应当给予整改处罚，要求在规定的期限内进行整改，若未进行整改或者整改效果差，则进行进一步的惩处，情节严重者，可以给予停牌或者退市的处罚，这样才能打击上市公司违规披露内部控制信息的行为。要明确规定各大监管部门监管的重点和方向，避免责任推卸或者重复检查的事件的出现，加大日常监管范围。

参考文献
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作者：赖慧敏
工作单位：象屿宏大供应链有限责任公司
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