并购双方根据价值评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法定代表 人签订正式并购合同，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
并购合同是整个并购进行的基础，它是并购双方就所有的并购问题达成一致意见的 体现，也是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据。并购合同应该用最直接、专业 和没有歧义的语言制作，以减少今后的纠纷。并购合同通常包括首部、主文和附件三 部分。
1.首部。
合同首部主要写明合同当事人的各种基本情况，包括名称（姓名），住所，法定代表 人姓名、职务、国籍等。
2.主文。
主文包括如下条款：
(1) 先决条件条款爲
先决条件是指只有当这些条件成立后，并购合同才能生效的特定条件。先决条件条 款一般包括以下内容：
① 并购所需要的所有行政审批。包括产业进入审批、反垄断审批、国有资产管理部 门同意转让的审批和其他行政审批。
② 并购双方股东(大)会对并购的同意。
③ 买方融资过程中需要的各种审批。
④ 所有必要的税务许可。
⑤ 第三方许可。如目标企业的债权人、合作人、供应商、特许权许可方等。
在所有先决条件的条款都完备以后.资产或股权转让和对价支付的行为才能够进行。
(2) 陈述和保证条款。
陈述和保证条款的基本模式就是目标企业或者并购企业保证自己不会就合同他方关 心的问题进行虚假陈述，如果出现虚假陈述，应该承担什么样的责任◎该条款的目的是 避免并购双方顾及不到的风险。陈述和保证条款主要包括那些一方知悉而对方不易核实 的事实陈述*如合同当事人是否有签约权，以及签约是否会导致该方违反其他合同或者 相关法律，该方是否有其他债务等。此外，还需要注意陈述和保证这些事实是针对签约 日作出的，还是针对生效日或者其他特定日期作出的。
(3) 介绍转让的资产和股权的条款。
该条款主要是说明并购交易的标的。如果是国有资产，则要详细说明资产的组成、 数量、坐落位置、使用年限等，如果是国有股权，则要详细说明股权的基本情况。
(4) 保密条款。
在陈述和保证条款部分，并购双方已经就各自关心的重要问题做了如实陈述，实际 上已经涉及各自的许多商业秘密。为了防止这些商业秘密的泄露，并购双方在并购合同 中要设置保密条款，要求各自承担相应的保密义务a
(5) 风险分担条款学
在陈述与保证条款部分，并购双方都就自己关心的问题要求对方进行了陈述并保证 陈述的真实性。但是，有些问题是并购双方都无法预测的o所以，在陈述与保证条款部 分，并购双方通常以“就本方所知”作为陈述和保证的前提条件。并购企业最担心目标 企业的或有债务。虽然已经进行了尽职调査，目标企业也进行了陈述与保证，但是有些 债务事实上连目标企业自己都不知道。对这种风险的分担，是并购企业关注的重点。因 此，并购企业一般要求订立"或有债务在交割时由目标企业自行负担”的条款，以及 “交割后发现的或有债务如目标企业未曾如实陈述，无论是否为故意过失，均由目标企业 负担”的条款。当然，风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购价款。在高价前提
下，并购企业往往要求目标企业承担较重的风险责任；反之，在低价情况下，并购企业 则会同意目标企业分担较小的风险责任。
(6) 不可抗力条款。
不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的情况。不可抗力可以是自然原因酿 成的，也可以是人为因素引起的。前者如地震、水灾、旱灾、突发疫情等，后者如战争、 政府禁令、罢工、暴乱等。不可抗力条款的主要内容包括：双方约定的不可抗力的具体 内容；遭遇不可抗力事故的一方向另一方提出事故报告和证明文件的期限和方式；遭遇 不可抗力事故一方的责任范围。如因不可抗力使合同无法履行，则应解除合同。如不可 抗力只是暂时阻碍合同履行，则一般釆取延期履行合同的方式。凡发生不可抗力事故， 在当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失的情况下，可不负赔偿责任。
(7) 企业债权债务处理条款。
债权债务处理条款一般会规定一个基准日，作为目标企业债权债务承担的分界线。 同时，为了防止目标企业的或有债务，并购企业会要求目标企业在陈述和保证条款中保 证目标企业除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。
(8) 职工安置条款。
职工安置条款关系到目标企业的切身利益，相关法规对该问题进行了详细规定。并 购企业和目标企业在职工安置条款的设置上要注意以下几个问题：
① 不得损害职工的合法权益。
② 职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过。
③ 仔细研究地方政府的不同规定。在实际操作中，各省区市对于国有企业改制的职 工安置问题往往都有自己的规定。这些规定有的合法，有的则是和中央法律政策相违背 的。此外，这些规定中的职工安置方式和费用并不完全相同。因此，在设置职工安置条 款时，有必要对地方政府有关职工安置的规定和政策进行仔细研究，以便正确评估目标 企业在职工安置中所要支付的款项和承担的风险。
(9) 经营管理条款。
该条款主要是规定并购后成立或保留的企业的经营管理问题，如经营战略的规划、 高级管理人员的安排等。
(10) 索赔条款和提存条款。
索赔条款主要是规定并购一方违约后的赔偿责任。提存条款主要是并购企业为了配 合索赔条款设置的。如果目标企业违约，并购企业就会要求目标企业承担赔偿责任。为 防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购企业就通过提存条款，将并购价款存放于双方 信任的第三方，或者是放在律师事务所，或者是放在会计师事务所，以供索赔之用。
(11) 过渡期安排条款。
在并购协议签订至协议履行交割前，并购双方尤其是目标企业须维持目标企业的现 状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定 担保。维持现状条款主要是为了减少并购企业的并购风险。
312 高级会计实务
(12) 价格条款。
主要规定拟并购的资产或股权的价格和评估依据。
(13) 支付期限条款和股权或资产移转条款。
一般来说，并购合同会在规定并购企业的对价支付期限的同时，设置股权或资产移 转条款。并购双方可以约定股权或资产一次性移转，也可以约定分批移转，还可以约定 办理股权或资产移转的手续由谁负责以及程序怎么设置等问题。在股权或资产移转条款 中，特别要确定标的移转日和变更登记日，以便做好移转程序的上下衔接工作，同时也 便于并购双方控制风险。
(14) 支付方式条款。
支付方式一般是现金、股权或者现金和股权等多种支付手段的综合运用。
(15) 合同终止条款。
并购程序非常复杂，牵涉的事务非常烦琐。事实上，并购双方很难完美无缺地履行 合同。为了防止并购双方以任何微小的履约瑕疵随意终止合同，并购合同中应专门设置 合同终止条款，规定在哪些情况下，并购双方可以终止合同。
(16) 法律适用条款。
当事人可以约定纠纷发生后适用的法律。
(17) 定义条款。
定义条款的目的是便于并购双方理解和执行该合同，减少对合同理解的歧义和偏差。
(18) 争议解决条款。
争议解决条款主要是说明并购双方发生争议应该通过何种方式解决。一般来说，争 议解决的方式是友好协商、第三方调解、仲裁和诉讼。
3-附件。
附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、 财产清单、职工安置方案、会议纪要、谈判笔录等。

奥财网校，高级会计师考试论文评审辅导专业网站

因为专业，所以信赖，因为专业，所以靠谱。

高级会计师论文辅导   高级会计师评审辅导  高级会计师考试辅导课程点击进入

高级会计师无纸化考试全真模拟考场试题库点击进入 

  高级会计师网络课件讲义试听点击进入

17年以上深耕高会论文、评审和考试服务，深刻把握各省市评审要求和特点，服务专业水平高，质量提升明显。 

强大师资力量，优质服务保证，服务质量保障，考试评审过关无忧。

扫描微信获取最新高会资讯，最新最快考评信息一网打尽。

联系方式：

奥财网校www.kjlww.com 

网校联系 QQ:898180377，      389961449

奥财网校邮箱：kjlww@vip.163.com

扫描为微信好友