国家税务总局宁乡市税务局/彭 明

据凤凰网消息，在国务院金融稳定发展委员会（以下简称“国务院金融委”）会议对中国银行“原油宝事件”定调后，中国银行迅速给出了相关解决方案。笔者以此为例，对银行理财产品的设计风险和管理风险进行初步分析，以期抛砖引玉。

一、中行“原油宝”事件的简要介绍

中行原油宝是中国银行面向个人客户发行的挂钩境内外原油期货合约的交易产品，按照报价参考对象不同，分为美国原油产品和英国原油产品。美国原油对应的基准标的为“WTI原油期货合约”，英国原油对应的基准标的为“布伦特原油期货合约”，并均以美元（USD）和人民币（CNY）计价。中国银行作为做市商提供报价并进行风险管理。

4月21日，美国原油WTI原油期货05合约收市出现负值结算价后，中国银行要求其理财产品“原油宝”的投资者承担“穿仓”风险，偿还倒欠的银行资金，否则，采取包括降低投资者征信在内的手段予以追缴。随后，部分投资者微信组群维护权益，并向国家信访局投寄维权信访材料。5月7日，国务院金融委召开会议明确，稳妥处理中行“原油宝”事件，维护投资者利益。随后，网报中行以保密协商方式解决中行“原油宝”投资者的损失，达不成协议的投资者可以向法院起诉，中行将尊重法院的判决。与此同时，在A股和H股上市的中国银行股价也因此发生较大波动，提示中国银行的投资者对此也有较大担忧。

二、中行“原油宝”产品的设计问题和管理风险分析

（一） 设计风险

1.基础资产设计失当。把原油合约作为原油宝理财产品的基础资产，存在巨大的价格变动风险。众所周知，原油是重要的化工基础原材料，供需主体多，供需数量大，运输环节长，交割手续较复杂，因此其价格受产全球经济基本面、地缘政治、气候、技术等诸多因素影响。原油合约本身是为石油的生产企业和使用石油作为原材料的企业锁定价格、降低石油价格变动对石油用销企业盈利波动幅度而设计的，参与的投资者除了石油用销企业外，实力雄厚的国际大金融机构作为对手方也参与其中。原油期货合约的参与者一般资金实力雄厚、拥有专业研究分析团队，一般均具有有很强的风险承受能力。中行“原油宝”把它作为个人理财产品的基础资产，显然是不合适的。理财产品的本质是一个集合投资，投资者承担的风险也是有限的。

2.交易时间设计失当。与CME交易不完全同步，引发敞口风险和强制平仓条款在极端情况下事实上无法实现。根据中行原油宝的交易规则，通常情况下，国际原油产品（含WTI原油和布伦特原油）交易时间为周一至周五8:00至次日凌晨2:00，伦敦冬令时（伦敦10月最后一个周日至次年3月最后一个周日）结束时间为次日凌晨3:00。而两家交易所交易时间均分为交易所交易时间和电子盘交易时间，两者加起来，接近24小时交易。这次极端的“穿仓”事件引发投资者与中国银行的其中一个分歧是，由于中行“原油宝”产品设计的交易时间与CME交易时间不同步的时间差引发敞口风险，也使中行“原油宝”的强制平仓事实上无法实现。

3.投资者风险匹配设计失当。据了解，中行“原油宝”产品将投资者界定为三级平衡性投资者，三级平衡性投资者即稳健型投资者，该类投资者具有一定的风险承受能力，期望获得较为稳健的投资回报，一般不能承受对投资本金的损失。所以，综合中行“原油宝”产品的相关介绍信息，即使不考虑基础资产的失当问题，把该产品的合格投资者界定为三级平衡型投资者也明显失当，至少要界定为五级激进型投资者，要有能承受高的本金损失风险。

（二） 管理风险

1.风险管理不到位。主要包括3个方面：一是风险研究不到位。同为类似的“原油宝”产品，工商银行和建设银行能在CME发布交易规则修改后，及时发现了其中蕴含的风险，提示投资者及时办理移仓手续，体现其较强的风险研究能力。相反，中国银行则没有对投资者进行提示，也没有从其他银行的同类理财产品的移仓过程中发现风险，说明中国银行在风险研究能力并不强大，甚至说明其风险意识不强。其实，作为已向保监会备案的理财产品，只要有足够的风险意识，即使自身风险研究能力不强，也可以请求监管机构求援帮助研究分析CME规则修改对该理财产品的风险变动，从而主动应对，降低投资者客户和银行自身的风险。二是风险预警不到位。在CME修改规则后，中国银行没有将修改后的规则告知购买基金的投资者，部分自身有风险研究能力的投资者错过了移仓和平仓机会。三是风险实时风险管理不到位。在中行“原油宝”合约到期前，在CME修改规则后仍在交易的情况下，按常规规则关闭了电子交易系统，致使部分投资者承受了较大的损失。如果“原油宝”理财产品的风险敞口真实由中国银行在CME购买原油合约来对冲，那么无疑也加大了中国银行的风险。

2.处置管理存在缺陷。在“原油宝”事件发生后，没有采取明确公开果断的措施，导致多次发酵。根据网上的有关消息，从事件的处置来看，中国银行没有一个明确的处置思路。先是采取“影响投资者征信”的方法要求投资者承担全部“穿仓”损失；被投资者在网络上曝光后，又采取“分割投资者”的方法，要求1000万元以上的大客户承担全部损失，对1000万元以下的客户退还20%的本金。同时，拒绝公开其用于对冲“原油宝”产品风险敞口的而在CME购买的原油合约及其结算的相关数据。其结果可能是，作为银行核心资产的“信任”被透支，“原油宝”的大小客户选择用脚投票，不再选择其作为结算银行，也不通过其渠道进行投资。这从中国银行股票当时在资本市场的表现也可以得到印证。

三、银行理财产品的设计和风险管理

（一）产品设计。

1.选择合适的基础资产。银行理财产品是基于风险与收益匹配的原则，按照风险定价设计的产品，以满足不同投资者的不同风险收益需求。因此，作为集合投资的理财产品，其对基础资产的选择需要慎之又慎，要对基础资产的风险进行详尽的分析和研究，在充分分析研究的基础上，辅以其他风险规避或者放大工具来设计理财产品，以满足不同投资者的不同风险收益需求。选择和设计基础资产时，一定要按照设计和审批分离原则，履行必要的内部审批手续；对重大的风险，可以委托外部咨询机构的专业人员提供智力支持，必要时也可以请求银保监会提供帮助，以最大限度减少基础资产的设计失当风险。

2.充分揭示并诚信告知投资者风险。银行要本着诚信原则，把理财产品的风险充分揭示并全部无保留的告知投资者。如果理财产品的风险敞口与国际金融市场挂钩，更要一并告知真实情况，必要时可以聘请金融和法律人士提供专业技术支持。实际上，投资者购买银行的理财产品是基于对银行专业理财能力的“信任”，而所有的“信任”来源于两个方面，一是专业能力，二是诚实守信。

3.选择合格投资者。选择合格的投资者是金融理财产品风险控制的有效手段。银行在产品设计时，要根据产品的风险收益特性来匹配适当的投资者。产品在设计时，就要履行必要的内部审计，正确界定合格投资者的风险等级，以保障投资者与理财产品风险相互匹配。

（二）风险管理。

1.建立风险预案。要按照金融风险控制的一般规则，结合理财产品的个性特征，制定风险分析和控制预案。风险预案要按照设计和审批分离原则，提交一定层级的管理层审批。风险预案中要特别注意防范道德风险。同时，要通过企业文化塑造、完善组织结构和工作流程，认真执行风险预案。

2.实时动态管理。对理财产品基础资产（包括风险敞口或者资产净值）等实行实施动态管理，随时掌握理财产品的风险变动，并按照预案流程进行处置；预案没有涉及到的情形，要按照特殊事项流程处置，以控制银行和投资者的风险。

3.定期评估审计。银行要建立理财产品的定期评估审计，对理财产品基础资产的价值变动、基础资产交易规则、理财产品的日常风险管理、投资者适当性管理和理财产品营销等方面进行评估审计，及时发现和揭示问题，确定解决问题的对策方案。必要时委托第三方专业机构进行。

4.适时监控检查。银行要建立适时的监控检查制度，通过监控检查，发现理财产品设计和管理制度中的设计漏洞，对理财产品的各项制度的落实开展穿行测试，最终有效控制理财产品的风险。监督检查可以由银行独立于产品部门的审计部门执行，也可以由银行董事会的审计委员会执行。

四、结语

对银行而言，在利率市场化改革条件下，在银行主打的存贷业务专区息差越来越难的情况下，理财产品以其稳定的手续费（佣金）为银行带来较为丰厚的收益。但是，理财产品是一种相对个性化的金融产品，因此，理财产品的设计很重要，针对不同的投资者需要设计不同的理财产品，这实质就是一种个性化（大类化）金融创新。另外，在收益风险匹配的合格投资者眼中，既定的风险系数下，最终能够获得较高的收益是投资者所青睐的。这实质是银行对理财产品的风险管理和控制能力的表现。金融创新能力和风控管理能力是银行的核心能力。金融创新能力的核心是人才，风控管理能力的核心是企业文化。银行要发展做大理财产品，需要下大力气培养留住人才和构建独特的企业文化。