企业重组是从企业自身战略出发，谋 求各项资源的优化组合，从而大幅提高企 业的运作效率。我国出台的相关税收政 策法规明确，适用特殊性税务处理的企业 重组，可以选择享受税收优惠政策。
在实践中，由于企业暂时不需要缴纳 企业所得税，使得这一税收优惠政策可能 由于政策理解的偏差被部分纳税人误用。
因此，笔者对企业重组享受所得税优 惠税收政策的限制性条件进行梳理，以期 降低企业重组事项的涉税风险。
企业重组适用税收优惠政策的
限制性条件
企业重组是指企业在日常经营活动 以外发生的法律结构或经济结构重大改 变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
税收优惠：企业债务重组确认的应纳 税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在5个纳税年度的期间内， 均匀计入各年度的应纳税所得额。
限制性条件：
享受税收优惠政策的特殊重组，需同 时满足以下条件：
1. 具有合理的商业目的，且不以减 少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2. 被收购、合并或分立部分的资产或 股权比例符合本通知规定的比例。
3. 企业重组后的连续 12个月内不改 变重组资产原来的实质性经营活动。
4. 重组交易对价中涉及股权支付金 额符合规定比例。
5. 企业重组中取得股权支付的原主 要股东，在重组后连续 12个月内，不得转 让所取得的股权。
6. 重组交易各方按上述一至五项规 定对交易中股权支付暂不确认有关资产 的转让所得或损失的，其非股权支付仍应 在交易当期确认相应的资产转让所得或 损失，并调整相应资产的计税基础。其非 股权支付对应的资产转让所得或损失＝ （被转让资产的公允价值－被转让资产的 计税基础）×（非股权支付金额 ÷被转让 资产的公允价值）。
7. 企业在重组发生前后连续 12个月 内分步对其资产、股权进行交易，应根据 实质重于形式原则将这些交易作为一项 企业重组交易进行处理。
8. 企业发生符合特殊性重组条件并 选择特殊性税收优惠政策时，当事各方应 在该重组业务完成当年企业所得税年度 申报时，向主管税务机关提交书面备案资 料，证明其符合各类特殊性重组规定的条 件。企业未按规定书面备案的，一律不得 按特殊重组业务进行税务处理。
债务重组适用税收优惠政策的
限制性条件
债务重组是指在债务人发生财务困 难的情况下，债权人按照其与债务人达成 的书面协议或者法院裁定书，就其债务人 的债务作出让步的事项。
税收优惠：企业债务重组确认的应纳 税所得额占该企业当年应纳税所得额 50％以上时，可以在5个纳税年度的期间 内均匀计入各年度的应纳税所得额。企 业发生债权转股权业务，对债务清偿和股 权投资两项业务暂不确认有关债务清偿 所得或损失，股权投资的计税基础以原债 权的计税基础确定。企业的其他相关所 得税事项保持不变。
限制性条件：
企业债务重组同时符合以下条件并 能够提供相应资料时，可以选择特殊性税 务处理。
1. 具有合理的商业目的，且不以减 少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2. 企业债务重组确认的应纳税所得 额占该企业当年应纳税所得额50%以上。
3. 企业重组后自重组日起计算的连 续 12个月内(下同)不改变重组资产原来 的实质性经营活动。
4. 企业重组中如取得股权支付方属 于原主要股东(持股20%以上)，在重组后 连续 12个月内，不转让所取得的股权。
股权收购适用税收优惠政策的
限制性条件
股权收购是指一家企业购买另一家 企业的股权，以实现对被收购企业控制的 交易。收购企业支付对价的形式包括股 权支付、非股权支付或两者的组合。
税收优惠：收购企业购买的股权不低 于被收购企业全部股权的50%，且收购企 业在该股权收购发生时的股权支付金额 不低于其交易支付总额的85%，可以选择 按以下规定处理：
1. 被收购企业的股东取得收购企业 股权的计税基础，以被收购股权的原有计 税基础确定。
2. 收购企业取得被收购企业股权的 计税基础，以被收购股权的原有计税基础 确定。
3. 收购企业、被收购企业的原有各项 资产和负债的计税基础和其他相关所得 税事项保持不变。
限制性条件：
1. 境内股权收购特殊性税务处理的 限制性条件：
收购企业购买的股权不低于被收购 企业全部股权的50%，且收购企业在该股 权收购发生时的股权支付金额不低于其 交易支付总额的85%，且同时符合下列条 件的，适用特殊性税务处理规定：具有合 理的商业目的，且不以减少、免除或者推 迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连 续 12个月内不改变重组资产原来的实质 性经营活动；企业重组中取得股权支付的 原主要股东，在重组后连续 12个月内，不 得转让所取得的股权。
2. 境外股权收购特殊性税务处理限 制性条件：
企业发生涉及中国境内与境外之间 （包括港澳台地区）的股权和资产收购交 易时，除应具备上述特殊性处理规定的条 件外，还应同时符合下列条件，才可选择 适用特殊性税务处理政策：具有合理的商 业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的；企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经 营活动；企业重组中取得股权支付的原主 要股东，在重组后连续 12个月内，不得转 让所取得的股权。
（1）非居民企业向其100％直接控股 的另一非居民企业转让其拥有的居民企业 股权，没有因此造成以后该项股权转让所得 预提税负担变化，且转让方非居民企业向主 管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转 让其拥有受让方非居民企业的股权。
（2）非居民企业向与其具有 100％直 接控股关系的居民企业转让其拥有的另 一居民企业股权。
（3）居民企业以其拥有的资产或股权 向其100％直接控股的非居民企业进行 投资。
（4）财政部、国家税务总局核准的其 他情形。
居民企业一旦符合这些条件并选择 适用特殊性税务处理政策时，其资产或股 权转让收益如选择特殊性税务处理，还可 以在 10个纳税年度内均匀计入各年度应 纳税所得额。