近年来，随着我国银行业保险业快速发展，银行保险机构关联交易引发风险暴露的情况不断显现，通过隐匿关联关系、设计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、套取利益等问题时有发生。为弥补制度短板，中国银保监会于2022年1月修订、完善并正式出台了《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》）。

普华永道发布《银行保险机构关联交易管理办法》1号令的解读报告，旨在依据《办法》，分析保险机构在关联交易管理方面常见的问题及合规重点，并为保险机构关联交易合规提出进一步的措施建议。同时在报告中将新旧监管规定进行了逐条对比，以便保险机构能对已有措施进行有针对性的调整。

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关联交易监管重点分析

继2019年出台并实施了《保险公司关联交易管理办法》、2021年6月发布《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》后，中国银保监会于2022年1月正式出台了1号令《银行保险机构关联交易管理办法》。

《办法》全面完善了在关联方、关联交易、关联交易的内部管理、报告和披露、监督管理等方面的内容，对管理机制、穿透识别、资金来源与流向、动态评估等提出了具体要求。同时，还进一步丰富了监管措施，对公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易；对违规人员可以采取行业通报、责令机构予以问责等措施。

主要监管规则出台时间表

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普华永道根据最新发布的《办法》，结合保险机构的特点，对全流程关联交易监管重点、保险机构在关联交易管理中存在的主要风险点及合规差异，进行了以下分析梳理：

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监管机构对于关联交易管理问题实行严厉处罚。据银保监会发布的信息显示，近两年通过专项整治，清退违法违规股东2600多个，处罚违规机构和责任人合计1.4亿元，处罚责任人395人，对部分人员取消任职资格、实施行业禁入。

保险机构出现关联交易管理问题不仅会面临监管处罚及问责，也会给公司自身的稳健经营带来较大挑战。目前，保险机构关联交易管理全流程中暴露的主要风险点如下：

风险点1

关联方识别存在缺漏、滞后

新发布《办法》对于关联方认定标准和范围有所调整，但对于保险机构而言，关联方识别的责任及义务并未减轻。未来针对关联方的认定、识别工作仍是重中之重，难度有所加大，应重点关注关联方识别缺漏、滞后的风险。

关联方范围图示

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来源：普华永道根据《办法》整理

由于新、旧规则衔接、关联方自然人及法人组织关系发生变动、信息报告不及时等原因，导致法律合规部门不能在短时间内做出明确判断；同时监管着重强调层层穿透、实质重于形式的原则，实际上对关联方识别工作提出了更高的要求。另外，对于大型保险公司、保险集团而言，关联方自然人、关联方法人或非法人组织的关系也可能在不断调整过程中，使得及时获取和更新关联方信息存在一定的难度。

风险点2

关联交易识别存在缺漏、不及时

关联交易的开展应遵循一定的内部管理制度和授权程序审查，但业务部门对关联交易理解不够、主动管理关联交易的积极性不足；另外，内部职责边界不明确可导致风险管理“三道防线”无法落到实处。监管对于发现重大关联交易未识别、未报告的违规行为会进行严肃问责，因此保险机构应该格外关注关联交易识别可能出现的缺漏、不及时的风险。

风险点3

关联交易统计口径不明确

虽然《办法》第十八条明确了不同类型关联交易金额的计算方式和按照利益转移对价确定的计算原则，然而在实际操作中，由于存在不同的业务场景、时点、交易条件、结算方式和财务处理等因素，导致具体关联交易计算、统计可能会存在差异。若公司未能分类别、分场景明确各种关联交易的计算和统计口径，可能会进一步导致关联交易金额统计不准确、不及时的风险。

风险点4

关联交易少计、错计、漏计

关联交易本身具有复杂性和隐蔽性，导致难以识别保险公司是否隐匿关联交易。对于已识别的关联交易发生少计、错计、漏计，实际上表明公司在日常管理中可能存在以下问题：经营管理的内部控制、风险意识、合规水平有待提升；存量的资管产品存在嵌套交易，公司未进行穿透识别，采取被动式管理。

事实上，更深层次的问题则可能是公司治理问题，大股东控制并利用关联交易为关联方提供资金或输送利益；公司的关联交易管理存在缺陷，审查监督不到位，针对关联交易的内部审计监督缺失等。监管对于规避关联交易监管的行为会进行严肃问责，对于违规开展关联交易的将直接导致“限制投资”，因此应重点关注关联交易少计、错记、漏记的风险。

风险点5

未建立动态监测和预警的事中监控

监管要求控制关联交易的数量和规模。对于重大关联交易、资金运用类关联交易都提出了明确的监测指标和限额要求，并从内部管理的角度，要求公司动态监测关联交易的各项金额及比例，建立预警和事中监控机制。

风险点6

关联交易资金运用超限额、超比例

在《办法》发布后，监管已全面压降了关联交易资金运用类的交易限额及上限比例（详见下图），并且在纳入交易限额及比例监管的范围上进行了调整。影响对象主要集中在存在大量非金融控股子公司关联交易的保险集团。由于《办法》对于交易限额合并计算范围的扩增，且具体的执行口径可能会随之产生重大变化，将间接使得原本符合限额及比例监管要求的资金运用类关联交易产生明显的溢出效应。若公司未能建立完善的动态监测和预警监控体系，对于数据的统计缺乏有效的系统记录、或统计不及时，则有可能导致关联交易限额及比例突破监管要求的风险。

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风险点7

报告与披露存在错漏

监管持续关注报告与披露的真实性、准确性、完整性和及时性。在2017至2021年，已有多家保险机构在监管现场检查中被发现存在错报财务数据、错报资金运用比例、信息披露不及时等问题，而被监管问责及罚款。因此，若公司未能依据监管要求报告与披露关联方和关联交易信息，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将会带来较大的合规风险。

风险点8

报告披露信息要素不齐全、不规范

近年来，监管显著提高了信息披露的标准，并详细规定了报告与披露的时效、内容等要求。值得注意的是，《办法》中删除了原本免予披露的情形，增加了报告与披露内容，更加公开透明化。因此，若公司不能将监管要求固化或形成高效、可操作的规范，并依据监管要求进行报告与披露，公司不但会面临一定的合规风险，也会对内部管理造成一定的负担。

风险点9

信息收集效率不高、系统化程度低

根据普华永道的调研，大部分公司目前对于关联交易尚未实现系统化管理。对于已上线关联交易管理系统的一些公司，可能存在现有功能无法达到数据报送、报告与披露的自动化要求，线上化程度不高，使公司管理过多承压；而一些未上线系统的公司，在关联方识别、信息维护，关联交易管理识别、金额统计、动态监控等全流程管理上则更为欠缺。

建议保险公司应采取的行动

保险公司关联交易管理应从全流程的角度着眼，确保符合监管要求，从关联方管理、关联交易发起与识别、金额计算、审批、报告与披露等关键环节入手，识别出主要风险点，并且有针对性地加强关联交易的事前、事中、事后全方位管控。

01

关联方管理

厘清关联方范围：公司应尽快根据新规要求组织梳理关联方，厘清关联方认定标准及范围。

明确职责分工：公司应明确关联方管理建立起识别、监督职责的明确的责任部门或个人，保证关联方识别的完整性。

定期确认及复核：公司相关部门应主动核实关联方、收集关联方信息，维护好关联方清单。收集众多关联方信息时，应及时向相关联系人发送函件，定期对关联方清单进行确认、复核及更新。

完善关联方信息管理：大型保险公司、保险集团可建立关联交易管理信息化平台，以便交叉比对、动态更新和分类管理关联方信息。

02

关联交易管理

关联交易识别

完善跨部门管理：监管要求在管理层面设立关联交易管理办公室，从而促进跨部门管理。办公室应组织及时了解关联交易监管政策和动态，搜集和分析、了解监管目的和监管范围，并做好上传下达，促进各部门及下属子公司对监管新规的理解。

加强宣导及培训：公司应组织开展业务、财务、法务、合规等相关部门进行关联交易的专题培训，提升关联交易识别和管理水平，增强应对潜在风险的能力。

关联交易计算及统计

规范计算口径：公司应进一步规范交易的会计处理，明确业务流程指引，对同类型的关联交易采用统一的标准管理。同时应细化关联交易认定、计算及统计的口径。

明确计算原则：公司应尽快组织梳理关联交易新规的相关条款效力和具体适用规则，梳理各类别、全业务场景下应重点关注的领域，明确关联交易业务逻辑及处理原则。针对复杂的资金运用类关联交易，应明确具体业务场景，区分直投或委投的交易主体及利益相关方，根据实质重于形式、穿透原则明确关联交易的计算原则。

加强穿透管理：公司应加强金融产品、保险资管产品投资的穿透管理。同时应建立以资金流向为线索的全程监控制度，对资金运用增强银行托管环节，实行投后跟踪、穿透检查机制，避免因嵌套交易、被动管理而少计、错漏统计关联交易。

外部机构协助：公司可通过聘请外部审计人员对公司内部关联交易进行专项审计，判断发现关联方复杂隐蔽的各项关联交易，获取独立意见。

03

关联交易风险控制

动态管理监测：公司可利用信息化方式构建动态管理平台，督促业务部门主动在系统上提交数据，对关联交易状态、限额及比例实现数据可视化、动态管理。

定期检查及追责：公司应基于监管要求，梳理关联交易限额及比例，建立动态监控、实时评估、风险预警的事中控制体系，并加强风控合规管理，建立关联交易风险防范制度、关联交易定期检查机制与追责机制。

落实三道防线：董事会对保险机构关联交易负最终责任，董事会及下设的关联交易控制委员会应积极推动建立关联交易“三道防线”并保证机制的有效运行，同时明确各部门职责分工、压实责任。

完善监督机制：公司应加强内部控制、约束监督机制。确保三会一层独立运行，确保相关部门严格按照监管要求和关联交易风险管理制度履职尽责。

04

报告与披露

落实报告和披露要求：公司应严格按照监管的要求，从内部管理制度、责任部门和人员落实、强化报告与披露的要求，建立并完善一般及重大关联交易的报告机制，确保披露信息的全面性、准确性和及时性。

规范报告和披露内容：公司应严格遵循监管要求，充分披露关联交易相关内容，包括关联交易类型及金额、对关联方的判断、独立董事对关联交易发表意见等，从而避免出现报告和披露的信息要素不齐全的问题。

提升报告和披露的及时性：公司可对季度分类合并报告、逐笔报告的内容进行模板化和固化整理，借助信息化、自动化手段，通过开发信息系统模块来提升报告和披露的效率。

05

系统化信息管理

全流程信息化：公司应加快建设数字化的关联交易管理平台，将关联方清单的更新、关联交易合同的审批、关联交易识别管理和信息披露等都融入到系统当中，实现数据录入与统计，文件归档，全流程系统化管理关联交易。

数据系统互联互通：实现对接其他数据平台，包括资金运用系统、财务系统等，对相关数据，对关联交易发生和相关数据进行远程智能监控，并且实时共享数据，避免形成数据孤岛，影响信息收集效率。

普华永道在金融领域的合规体系建设和运营方面有着成熟的方法论、完善的工具、和经验丰富的专业人才，在关联交易管理方面形成了全方位的治理框架。

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