司财务报告内部控制有效性 问题一直备受关注。
财政部、证监会联合发布的《关于进 一步提升上市公司财务报告内部控制有 效性的通知》(以下简称《通知》)，明确了 提升上市公司财务报告内部控制有效性 的 7 个重点领域。“重要风险业务和重大 风险事件相关的风险与控制”正是其中 之一。
体现内部控制的重要性原则
“上市公司财务报告是投资者、监管 部门等利益相关人了解上市公司运行情
况最重要的途径，内部控制是提升上市 公司财务报告质量的有效措施。”中国 航天科技集团中国东方红卫星股份有 限公司原财务总监李远表示，《通知》的 出台对于确保财务报告真实、有效，消 除信息不对称，促进社会资源合理分配 和提升上市公司经济运行质量具有重 要意义。
“上市公司快速发展需要具备关键 的两项因素：业绩和规范。 自新冠肺炎 疫情暴发以来，上市公司的业绩因行业 等各因素，受到了一定程度的影响。为 了业绩，可能存在一些上市公司在部分 业务处理上动摇‘规范’的现象。”在朝阳 微电子科技股份有限公司财务总监宋颖 霞看来，《通知》满足了上市公司高质量发展的需要，是提升其内部控制有效性
的“及时雨”。将“重要风险业务和重大
风险事件相关的风险与控制”作为重点
领域，符合上市公司各项经济业务处理需
求，体现了企业内部控制的重要性原则。
她解释道，在现代经济体制下，新经
济业务不断呈现，将所有经济业务都作
为重点，将失去效率和意义。 因此，需要
对业务的发生金额、业务实质予以辨识，
分类定性。《通知》指引上市公司要根据
各项经济业务实质，判断其业务的重要
性和风险，对该类业务进行重点关注、审
查、解决，从而规避和降低风险，达到内
部控制有效性的标准。
南京审计大学副教授廖林进一步
表示，上市公司财务舞弊或财务造假行为不只停留在财务报告层面，而是 涉 及 公 司 业 务 的 各 个 方 面 。 透 过 业 务，特别是重要的风险业务和重大风 险业务，更能厘清上市公司财务造假业 务背后的逻辑。
“重要风险业务和重大风险事件对 上市公司的健康发展至关重要，甚至有 可能影响上市公司的存续。 一旦出现 问题，可能导致上市公司无法正常运 行，严重影响投资者及各相关方的利 益，进而会影响相关行业乃至市场的信 心和投资行为。”李远也认为，将风险控 制作为重点，抓住了问题的核心，使监 管的针对性进一步加强，可以有效提高 监管的效率和效果，是非常必要的。
 

针对重要风险业务
建立闭环控制
《通知》精准有效地提出上市公司 财务报告内部控制的重要事项，为上 市公司财务报告内部控制指明了方 向。上市公司有明确的方针指引和准 确的参考依据，则会有的放矢，把握其 业务的实质和方向，严格控制其各项 经营风险。
在重要风险业务和重大风险事件 相关的风险与控制上，《通知》明确要 求要定期评估重要风险业务可能导 致的财务报告错报风险，尤其应关注 以复杂交易掩盖业务实质和以表面 上合法合规掩盖实质上违法违规行 为的风险。
对此，李远表示，交易的真实性和 合理性应充分加以关注。有些交易目 的是为了粉饰财务指标，误导投资者， 这类交易的交易过程、盈利能力往往 存在很多不合理的地方，通常不是常 规的交易类型，人为增加交易复杂度， 使得外部利益相关人员无法看清交易 实质，从而达到混淆视听、粉饰财务数 据的目的，需要重点防范。同时，应加 强对重要风险业务和重大风险事件的 披露，披露充分更便于投资者和监管 部门及时发现问题。
《通知》同时指出，要针对重要风 险业务建立并持续完善闭环控制流 程，加强重大风险因素和事件预警及 应急处置机制建设与实施。
“这充分体现了建立长效机制、 全流程控制的重要性。只有建立长 效机制，上市公司才能实时关注风 险，实现对经济业务风险有效控制。” 宋颖霞表示，建立长效机制，健全预 警及应急处置机制，才能在重大经济 业务事件发生时，做到第一时间防范 和处理。建立内控的闭环式流程，业 进一步凸显并被及时辨识、发现，得 到合理有效的评估和处理，将风险降 低、转移或者化解。
李远也认为，对于一般的高风险 业务，同样需要建立风险识别、预警和 控制机制，要加强对风险业务的审核 把关，避免盲目开展或过于激进，及时 发现问题、采取措施，防止风险扩大到 无法承受的地步。
“上述要求涉及了事前、事中、事 后 3 个环节，突出了问题，抓住了重 点，具有针对性。”廖林举例说，定期评 估重要风险业务即要求上市公司做好 事前的风险识别，以避免重大风险的 发生。其中还提到两个较为常见的违 规行为，为事务所和监管者提供了指 引。建立并持续完善闭环控制流程则 属于业务层面，是《通知》对事中行为 作出的规范。加强重大风险和事件的 预警以及应急机制的建设与实施，则 为相关业务风险处理提供补救措施。
各方协调配合
形成联动机制
为确保财务报告内部控制的有效 性，《通知》明确了各方责任。
李远认为，上市公司应建立规范 高效的内部控制机制，董事会审计委 员会对内部控制的建立健全和运行进 行有效指导，董事长作为一把手亲自 抓内部控制，明确内部控制管理主责 机构和各部门、各成员单位的内部控 制责任，建立统一管理、分工负责的内 部控制管理体系，确保内部控制覆盖 企业经营管理各个方面。
“第一责任人还应该加强职业道 德和社会伦理学习，并在公司治理上 完善公司治理结构，提升治理水平。” 廖林进一步表示，要充分发挥监事会 和股东大会的监督职能，更重要的是 落实独立董事的积极作用。 为，应切实做好内部控制审计，对企业 的内部控制环境、内部控制体系进行 全方位的检查，合理进行内控风险和 内控有效性评估，特别是对财务报告 内部控制有效性要进行详细检查和测 试，对企业财务报告形成及前期相关 工作过程进行完成检查，确保过程合 理、程序合规，提升财务报告质量。
“事务所因为要对内控发表审计 意见，所以其独立性非常重要。规范 事务所的行为主要涉及两个问题，即 审什么和怎么审。”廖林解释称，相较 于财务报表审计，事务所出具内控的 非标意见较少，但上市公司的财务重 述或者舞弊行为却普遍存在，这就说 明现阶段内控审计的作用有限。 因 此，发挥好事务所的外部监督作用， 一是提升事务所的执业胜任能力；二 是强化事务所的职业道德，保证其独 立性。
“同时，还需加强政府部门监督， 有效预防问题的出现。如果内控做得 好，该监督的监督，该防范的防范，可 以减少监管成本，规避重大的风险业 务问题。”他补充道。
宋颖霞进一步表示，无论是上市 公司还是会计师事务所，都要对经济 业务先进行分类，对重要风险业务和 重大风险事件识别后，高度重视，重点 关注，尤其是对于批量性业务，很容易 累计至重要风险业务或者重大风险事 件。 同时，上市公司、事务所、监管机 构要相互协调，相互促进，形成联动机 制。事务所有义务对审计发现的业务 问题通知上市公司，并提出建议；上市 公司要针对公司业务实质，做到具体 业务具体处理。
“内部控制工作任重道远，需要企 业各方人员共同开展，而不是仅靠内 控部门。在开展业务的过程中，要同 步满足内部控制的要求，将内部控制 的控制点和审核点嵌入业务流程中，

务环节会更加清晰明确，风险因素能 对于会计师事务所来说，李远认 这样才能事半功倍。”李远补充道。