图1：理财公司相关监管要求概览

► 《办法》明确董事长、监事长和高级管理层原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任；

► 与公募基金管理人督察长/合规负责人机制类似，《办法》要求在高管层设立首席合规官，充分授予其对内控建设与执行各环节的知情权、监督权与调查权，并可以直接向董事会和监管机构报告；

► 设立内控职能部门，其在人员配备、薪酬激励、系统权限、信息渠道等方面应获得充分支持，内控职能部门的分管高管人员不得同时分管与内部控制存在利益冲突的部门；

► 针对内控风险较高的部门和业务环节，《办法》要求制定专门的内控要点和管理流程，各部门应当对内控建设与执行情况开展自查自评，并及时报告发现问题并进行整改；

► 建立岗位责任制度，明确岗位职责，重要环节设置双人、双责复核制；确保不相容岗位分离、重要岗位轮岗或强制休假、对关键人员和重点业务进行履职回避。

► 设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，严格实施事前协调、事中管控和事后监督；

► 建立有效的投资者投诉处理机制，公布投诉渠道信息和投诉处理流程，在理财产品销售文件中提供投诉渠道信息，及时、妥善处理投资者投诉；

► 内部控制职能部门应当定期研究、分析投诉信息和相关问题，及时向董事会、监事会和高级管理人员报告转送、督办情况，提出处理或改进建议。

► 确保交易场所相对独立，人员授权准入；投资交易通讯工具统一管理，落实监测留痕；禁止违规使用手机或其他通讯工具；

► 建立印章印鉴管理制度，指定专人保管印章印鉴，严格用印审批流程，妥善保存用印后的书面合同，防止越权和不规范用印；

► 遵守反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等理财公司适用的义务要求。

► 内控考评：前文提到的由内控职能部门组织开展的内控考评，结果纳入绩效考核；

►内控审计：内部审计部门至少每年开展一次内部控制审计评估，并将审计报告报送董监高；同时，内部审计部门应及时跟踪审计中发现问题的整改落实情况，并及时向董事会报告。

《办法》进一步充实了以“资管新规”为核心的资管行业监管制度体系，全面覆盖理财公司的业务与管理活动，有针对性地提出适用于本行业的内控要求，对于理财公司完善内控体系有着重要的指导意义。《办法》自公布之日起施行，过渡期为六个月，不符合相关规定的，理财公司应当在过渡期内完成整改。我们建议理财公司应从以下几个方面开展应对：

► 完善内控体系，攻坚重点领域

目前理财公司在内控建设中大多借鉴了母行的组织架构、制度要求与管理机制，辅以母行的支持引导，整体来说起步较快。《办法》发布后，建议应基于资管行业的业务与管理特点，制定适用于本行业与本机构的内控体系；同时，对于“强监管”及重要业务领域进行专项攻坚：着力研究相关监管要求，细化内部制度要求，对标行业领先实践，狠抓实施有效性。相关重点领域包括上述投资/交易行为管理、关联交易管理、投资者权益保护等。

►明确机构设置，厘清职责分工

内控管理体系及配套职责分工应充分覆盖董事会及其下属委员会、高级管理层、合规负责人、内控职能部门、业务条线/部门及其他支持保障部门；董事会与高级管理层应对内控职能部门的履职进行充分的授权，以保证相关工作的有效实施。对于《办法》及相关监管政策规定的专职专岗要求，应尽快完成相关职能设置；同时，厘清业务部门与内控职能部门的职责边界，压实前者一道防线职责，发挥后者顶层大脑作用。

►用好监督工具，着力以评促改

《办法》提出了多项内控保障与监督措施，建议理财公司把握好目前没有历史包袱的机构初设阶段，做好相关制度与工具设计，协调内部资源，将考核监督落到实处。此外，新开业理财公司的内审部门规模相对较小，必要时可引入外部专业力量，协助制定内控评价或内审方案、开展测试、协助整改等，通过审视行业实施现状、对标国内外行业领先实践，实现以评促改，提升内控实施的质效。

►关注数据价值，促进内控协同

理财公司虽然在经营管理上与母行高度隔离，但母行在客户识别、交易监测、数据应用方面的领先经验仍可以向子公司传输，建议理财公司运用好本机构的客户与交易数据，探索建立监测模型，实现内控、合规、风控多机制协同；在保证客户数据安全、使用合规的基础上，探索集团内数据标准化、标签化、数值化，反哺集团业务合规开展，实现母子协同。