资产整体交易是企业整合经营业务、优化资产结构的一种常见的经营行为，在公司收购、兼并、分立等经营行为中发生的较为频繁。企业可以通过资产整体交易进行战略重组，以达到多样化经营的目标，或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。资产整体交易与单个资产交易在税务处理上有着较大差别。

税收是企业在进行资产整体交易的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税收筹划无疑会降低企业资产购置的成本，实现资产购置的最大效益。下面笔者通过具体案例来说明资产整体交易如何进行税收筹划。

一、利用企业资产整体交易，对企业所得税、营业税、土地增值税、契税进行筹划

例1：B公司拥有一块120亩的土地，购入单价为10万元／亩，土地账面价值为1 200万元。B公司负债为700万元；注册资金为1 000万元；账面累计亏损额为500万元（在税法规定的弥补期限内）。该土地现行市场价值为2 000万元。A公司欲取得该土地来满足扩大生产经营的需要，现与B公司协商，有三种方案。假定契税税率为3%。

方案一：A公司直接用2 000万元资金购入B公司的土地。

1.B公司纳税情况

（1）营业税=2 000×5%＝100（万元）

（2）城建税及教育费附加=100×（7%+3%）=10（万元）

（3）土地增值税=（2 000-1 200）×40%-1 200×5%=260（万元）（增值额与扣除项目金额的比率=800／1200=67%，适用40%的税率）

（4）企业所得税=（2 000-1 200-100-10-260）×25%=107.5（万元）

（5）应纳税费总额=100+10+260+107.5=477.5（万元）

B公司转让土地后股东权益价值为822.5（1 000-500+322.5）万元。

2.A公司纳税情况

（1）契税=2 000×3%=60（万元）

（2）A公司实际支出2 060万元。

方案二：A公司用1 300万元现金对B公司进行整体购并（吸收合并），B公司解散，A公司取得B公司的所有资产和负债。

1.B公司纳税情况

（1）营业税：不需要缴纳。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

（2）土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

（3）企业所得税=（1 300-1 000）×25%=75（万元），根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（以下简称《通知》），合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，A公司的非股权支付额与B公司的股本账面价值的比例为30%，应缴纳企业所得税75万元。

B公司土地转让后股东权益价值为1 225万元。

2.A公司纳税情况

（1）契税：不需要缴纳。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（2）A公司实际支出2 000万元（1 300万元现金和承担700万元负债）。