提要： 随着股权分置改革工作即将全面完成，证券市场的全流通时代即将来临，上市公司收购与反收购活动将呈现大幅上升的趋势。本文分析了全流通市场下上市公司反收购的发展情况和面临的市场环境，并提出了一些上市公司可选择的策略。



随着股权分置改革向纵深推进，越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。随着全流通市场环境的到来，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到全新的阶段，公司控制权争夺将日益激烈，反收购活动将出现逐步上升的趋势。上市公司对这一趋势应高度关注，并结合自身特点制定适宜的策略。

一、全流通市场下上市公司反收购的市场环境

（一）股权分置改革为上市公司收购创造了更大的空间。目前，股改的方式多为大股东向流通股股东送股以换取流通权，这就出现以下几种状况：一是大股东所占上市公司股份份额同比下降，甚至低于流通股比例；二是由于历史原因，如配股、转配、增发、发可转债等原因，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股对价，则流通股所占比例远远大于非流通股。这两个原因将造成大股东失去绝对控股地位，收购方可以通过在二级市场收购这类上市公司的股权而取得公司控制权。同时，按股改“10送3”的平均对价水平，在流通市值不变的条件下，上市公司股价除权后将下降20%左右，一些公司的股价甚至低于净资产，上市公司的收购价值将得到显著提高。

（二）上市公司收购和反收购的法律框架更为完善。新的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）简化了收购的审核程序、拓宽了收购方式、规范了收购过程，为完善和活跃上市公司收购行为打下了坚实的基础。可以预见，《收购办法》所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，将推进上市公司并购重组活动，形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，特别是有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大。

（详文见《商业会计》2007年1月下半月刊）