［摘 要］ 过去的50多年以来，企业合并会计一直是最具争议的话题之一。随着FASB和IASB先后废除了合并会计中的权益结合法，以及我国新颁布的企业合并会计准则对权益结合法使用范围的界定，会计学界必将掀起在购买法和权益结合法选择问题上新一轮的大讨论。本文从企业合并会计方法的处理及其所产生的会计后果入手，假定在契约论三大假说成立的前提下，探讨三大假说对企业合并会计政策选择的影响，并希望以此对会计政策的制定者和执行者有所启示。
　　［关键词］ 购买法；权益结合法；会计后果；契约论三大假说
　　［中图分类号］F230［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2007）01-0028-03
　　
　　 一、引 言
　　
　　企业合并过程中有关购买法与权益结合法的选择问题一直备受关注，并一度成为争论的焦点。美国首先打破了这种僵持，2001年6月29日，FASB一致通过了第141号准则公告，取消了企业合并的权益结合法，从此结束了颇受争议的权益结合法长达半个世纪的生命，使之成为美国会计学界的一个历史名词。2003年12月，IASB发布了第3号征求意见稿《企业合并》，建议取消权益结合法，并于2004年正式发布第3号国际财务公告准则IFS3——《企业合并》，要求采用购买法核算所有的企业合并。权益结合法逐渐退出了历史的舞台，从我们的视线中消失。
　　对我国来讲，从财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》(1995年)、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(1997年)来看，虽未提及“权益法”和“购买法”，但从实质上看允许使用的是购买法，不过在实际操作中购买法并没有得到广泛运用。以1998年清华同方以换股交换吸收合并鲁颖电子为起点，截至2003年12月，我国证券市场共发生包括新朝实业、青岛双星、TCL集团等16起换股合并，并无一例外地采取了权益结合法。2006年2月，财政部发布的《企业会计准则第20号——企业合并》，对企业合并会计方法的选择做出较为明确的规定：对同一控制下企业合并采取权益结合法，而非同一控制下的企业合并原则上采取购买法。将同一控制下的企业合并包括在企业合并范围之内，并规定其采取权益结合法实属符合我国现阶段国情的明智之举。
　　
　　二、企业合并的方法及其会计处理
　　
　　企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。通常，处理企业合并的方法有两种：购买法与权益结合法。
　　1. 购买法
　　购买法基于这样的假设，即企业合并是一个企业主体收购其他参与合并公司净资产的一种交易。它将企业合并看成一个企业购买另一个企业股权或净资产的过程，这类似于购买其他资产的原则，因此用购买成本记录所购资产。购买法的会计处理方法主要表现为：
　　（1）对于所获得的净资产产生了新的计价基础。在购买法下，实施合并的企业按公允价值记录收到的资产和承担的债务。合并成本超过所获得净资产公允价值的部分分配给商誉。
　　（2）除合并财务报表上所列示的少数股权外，合并后，以前被并公司账上所反映的股东权益部分不复存在。购买方的留存利润会因企业合并而减少，但决不可能因此而增加。
　　（3）如果收购行为发生在某一会计期间的期中,被并公司的净收益要在那一会计期间的不同区间内分配。分配的结果是在实施合并的财务报表上仅仅包括被并公司从购买日至购买年年末的净收益。
　　2. 权益结合法
　　权益结合法所依据的假设是，所有参与合并公司的所有者权益结合在一起，在新的会计主体中继续保持相对不变。其实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和收益，合并后的企业像过去一样继续经营。权益结合法的会计处理主要表现在：
　　（1）没有产生新的计价基础。在参与合并的公司中，由于没有任何公司被视为是由其他公司所收购，不存在买卖关系，也无购买价格，故不需要新的计价基础。各参与合并公司的资产及负债应以账面价值记入合并后主体的账簿中。
　　（2）参与合并公司的留存利润以账面价值转入合并主体的留存利润，使得合并后留存利润增加。
　　（3）不论企业合并发生在年度的哪一天，合并后主体的净利润都应包括所有参与合并公司的全年净利润。
　　
　　三、不同的会计处理方法导致不同的会计后果
　　
　　所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响。对于一项企业合并，采用购买法或权益结合法反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买法和权益结合法的取舍。
　　(一)对会计报表的影响
　　1. 对资产负债表的影响
　　企业合并两种会计方法最大的区别在于被并企业净资产是以公允价值还是以账面价值计价。在购买法下，由于是按公允价值计量，因此在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。
　　2. 对利润表的影响
　　（1）合并当年。由于采用权益结合法将被并企业当年全部损益并入，而购买法仅将合并日后产生的损益并入，因此，只要企业合并发生在会计年度中，被合并企业在合并日前又有利润，则权益结合法下当年合并利润一定大于购买法。
　　（2）以后年度。合并日后，购买法按照公允价值记录被合并企业的可辨认资产，由于通货膨胀等因素的影响，公允价值一般都高于账面价值，尤其是实物资产，如存货、固定资产等更为明显。在合并后若干年内，这些资产的增值部分会陆续转化为成本费用。因此，在合并的以后年度，购买法下的成本费用将高于权益结合法，而年度利润将小于权益结合法。
　　(二)对财务指标的影响
　　使用购买法时，由于资产评估价值往往大于其账面价值，债务的评估值与其公允价值往往差异不大，两方面的共同作用会使购买法下的流动比率高于权益结合法，而资产负债率低于权益结合法。因此反映出短期与长期偿债能力都较强。二是在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)通常也较高。而在购买法下，利润较低，股东权益较高，ROE和EPS一般都较低。 　(三)对所得税的影响
　　权益结合法使得企业合并当年及以后年度产生较高的报告收益。因此，相应的应交所得税会高于购买法。在这里，还应注意的是购买法下的双向影响：由于资产评估增值企业形成了递延税赋，而这些增值的资产使用时，递延税赋将逐渐转化为现实税赋。与此同时，由于评估资产摊销，又会导致企业利润下降，从而降低税赋。
　　
　　四、契约论的三大假说与企业合并会计方法的选择
　　
　　在市场经济中，任何经济组织都是一种或一组自愿的契约，企业也不例外。它并非是独立存在的主体，而是一种若干契约的结合。企业的利益相关者(如：管理当局、债权人、股东、政府等)都为企业的生产提供某种投入，并期望能从投入中得到回报。因此，他们为了实现各自的目标而采取各种手段来最大限度地谋取自身福利，这必将导致相关方之间的利益冲突。降低或减少冲突最有效的途径就是通过签订契约，使利益相关者明确各自在各种可能的情况下所享有的权利。
　　Watts&Zimmerman从契约论入手，提出了实证会计理论的三大假说，即分红计划假说(Bonus Plan)、债务契约假说(Debt Covenant)和政治成本假说(Political Cost)。3种假说在企业合并购买法与权益结合法的选择问题上很有启迪。
　　
　　1. 分红计划假说与企业合并方法的选择
　　根据委托代理理论，股东与管理当局处于委托—代理链的两端，两者目标不一致，信息不对称。股东希望其财富达到最大化，管理当局希望增加自己报酬的同时，会尽量避免生产经营中产生的风险，还希望尽量缩短工作时间，相应地增加闲暇时间；股东对企业的生产经营状况不甚了解，通常是置身事外，相比之下管理当局会了解到企业更多的信息。防止二者目标背离的主要方法是采用激励报酬计划，将管理层收益与会计利润挂钩。基于这种假说，企业管理当局在确定企业合并会计政策时，通常会倾向于选择权益结合法。因为权益结合法与购买法相比，无论是合并当年，还是以后年度都能够报告较高的利润，从而增大管理层的报酬效用。从另一方面讲，如果企业合并选择购买法，就很可能产生商誉。如果企业管理层不惜代价进行非理性并购，就会产生巨额商誉。而对巨额商誉进行摊销或计提减值准备，将大幅降低合并企业利润，利润下降不仅影响管理层的分红和报酬，而且可能引起股票价格的大幅下跌，最终迫使管理层辞职。基于此，权益结合法也应该是企业管理层的首选。
　　2. 债务契约假说与企业合并方法的选择
　　债权人放贷于企业，希望到期收回本金并获得约定的利息收入。企业收到贷款后，往往将贷款运用于高风险投资项目或日后举借新债。高风险投资，从债权人角度，项目侥幸成功，超额利润肯定别想拿到；若项目一旦失败，发生了损失，却有可能要分担。举借新债，会使企业负债率加大，破产可能性增加，从而使旧债风险增加、价值下降。债权人与企业之间通过签定债务契约，加入限制性条款，如：限制资产负债率、利息保障倍数等指标来降低风险。债务契约假说对于企业合并会计政策选择的解释具有两面性：一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的利润，增强利息保障倍数，降低违反债务契约的概率；另一方面，选择购买法可报告较高的资产和净资产，从而大幅度地降低负债率和违约概率。相对而言，资产的大幅度升值比利润的提升对于降低负债率的功效更加明显。据此推断，财务杠杆较高的企业，其管理层越有可能选择购买法。
　　3. 政治成本假说与会计合并方法的选择
　　西方政治活动理论提出政治活动要用到会计数据的理论。这种理论假设政治家常利用巨额的报告收益作为垄断的“证据”，会计数据还常被政府用于制定管制行业的收费标准。此外，政府的税收也是利润的基础。企业的政治成本越大，其管理层就越有可能选择将当期报告收益递延至以后确认的会计政策。基于这一假说，那么规模较大或盈利能力极高的企业，其管理层将更乐意选择购买法。
　　仁者见仁、智者见智，购买法与权益结合法应该是各有利弊。购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在做出并购决策时，以股东价值最大化为目标。但选用购买法又会对债权人和政府的税收产生一定的负面影响。FASB与IASB只允许企业合并时采用购买法，或许这与西方国家一贯公认的股东财富最大化为企业的终极目标有一定的关联。
　　
　　主要参考文献
　　
　　[1] 弗洛伊德·A·比姆斯等著.高级会计学[M]. 储一昀译.上海：上海财经大学出版社，2002.
　　[2] 李明辉. 论企业合并会计政策选择[J]. 财经理论与实践，2006，（3）.
　　[3] 丁友刚. 企业合并会计方法问题、争论与选择[J]. 会计研究，2004，（3）.
　　[4] 陈信元，董华. 企业合并的会计方法选择[J]. 会计研究，2000，（2）.
　　[5] Watts&Zimmerman. 实证会计理论[M]. 陈少华等译.大连：东北财经大学出版社，1999.