作者：[张岚 田光华]

本文通过对深沪两市２００１年公布的年度报告进行抽样，归纳出我国上市公司在自愿披露方面的特征，进而分析原因，并提出鼓励自愿披露应采取的对策。
一、上市公司年度报告自愿披露状况调查
截至２００１年１２月３１日，我国境内上市公司达１ １６７家，本文从发行Ａ股的１ ０２８家公司中选取１０％为研究对象，从中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）相关网站上１月至４月公布的上市公司年度报告全文中，随机抽取１０２家为研究样本，把样本的年度报告全文与中国证监会２００１年１２月１０日发布的《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式》修订稿（以下简称《年度报告准则》）的内容逐项对照，可以看出我国的部分上市公司在以下方面存在自愿披露的倾向。
《年度报告准则》第三节“会计数据和业务数据”中的第二十一条要求：公司应采用数据列表方式提供截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标。抽样的１０２家公司中有９４家（比例为９２．１６％）按此要求作了披露，即符合强制披露的规定。值得注意的是，在其余８家公司中有６家（比例为５．８８％）除披露了三年（２００１年、２０００年、１９９９年）的主要会计数据和财务指标外，还披露了１９９８年、１９９７年相对应的指标，共五年数据，属自愿披露项目。另外，《年度报告准则》指出：公司也可以采用数据列表方式或图表方式，提供其他业务数据和指标。可见，《年度报告准则》对业务数据的披露并未作强制要求，样本中有４家公司（比例为３．９２％）提供了业务数据指标的图表，属自愿披露项目。
《年度报告准则》第六节“公司治理结构”中要求各公司披露治理的实际状况与规范性文件的差异及原因、独立董事履行职责情况、公司与控股股东“五分开”情况以及报告期内对高级管理人员的考评及激励机制这四项内容，１０２家公司中有１０家公司（比例为９．８０％）除披露这四项外，还针对自身存在的不足，如独立董事制度、股东投票程序的不完善等予以说明并提出可行的解决方案；另外有１２家公司（比例为１１．７６％）虽未全面披露要求的四项内容，但也说明了问题及采取的措施。由于准则只涉及原则性要求而无具体项目规定，故这些公司对该项目的披露属于自愿披露范畴。
《年度报告准则》第八节“董事会报告”中仅要求各公司说明经营中出现的困难及解决方案，并未对其信息质量或披露方案的可行性做出详细规定。在抽样公司中，有１２家（比例为１１．７６％）能根据自己的实际情况提出切实可行的解决方案，而非千篇一律。此外，该准则第三十五条要求公司董事会分析报告期的财务状况、经营成果，对总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润这五项的变动原因予以说明。抽样的１０２家中有１４家公司（比例为１３．７３％）作了其他项目的额外披露，如销售利润率、净资产等，这些均属自愿披露项目。
最后，《年度报告准则》第一节“重要提示及目录”和第九节“监事会报告”中只要求公司或者其监事会对非标准的审计报告做出说明，对标准审计报告是否要说明未作限定。在抽样公司中，有１６家公司（比例为１５．６９％）在重要提示中对标准的审计报告予以说明，有１４家公司（比例为１３．７３％）的监事会对标准的审计报告作了说明，这些均是自愿行为的体现。
二、我国上市公司年度报告自愿披露动机分析
从以上的现状调查可以看出，我国的上市公司存在一定的自愿披露行为。从信息经济学角度可理解为，代理方（信息优势方）采用信号传递来降低信息不对称，以此来减少委托方（信息弱势方）信息搜寻以及信息甄别行为，降低委托代理成本，进而维持委托代理合约比较长的存续期。另外，还可通过较多有利的披露展示自己的经营实力，便于上市公司从“柠檬化市场”中脱颖而出，从而有助于提高公司在资本市场上筹集资金的能力并降低其资金成本。
与此同时，我们可以看出，我国上市公司自愿披露行为的总体状况不佳，有自愿披露倾向的公司比例较低且披露项目少。笔者认为有如下原因：首先，代理方降低信息不对称的动因是建立在双方重复博弈的基础之上的，在此前提下，他们才能把公司短期利益和长期利益有效地结合。然而，目前我国经理人市场不完善，信用机制十分匮乏，使得代理方说谎成本较低，代理方就没有必要作长期打算，为今后的再次博弈作铺垫，从而降低其代理成本。其次，从成本效益角度出发，由于我国大多数投资者投机心理明显，加之监管者对自愿披露信息缺乏有效的激励，使得自愿披露的收益较低，而披露过多会导致披露成本增加。这样，在我国法律以及监管所营造的外部环境尚不成熟的背景下，上市公司自愿披露不足便成为必然之举。
三、改进上市公司年度报告自愿披露行为的思考
首先，应该建立恰当的激励和约束机制来保持代理方和委托方长期利益的一致性。激励和约束体现在市场和组织两个方面，其中市场机制风险较大而且不可控因素较多，必须依靠组织机制来弥补市场机制的不足，即在组织内部设置相应的激励相容机制，使参与约束的各方利益趋同，这样代理方就没有必要通过隐蔽的行为损害双方的共同利益。针对我国目前经理报酬以固定工资和奖金为主的现状，可以采取股票期权或者管理层收购等方式达到长期激励的效果。
其次，在《年度报告准则》方面应该有所调整，给予上市公司展示自己个性的自由空间。比如２００３年新修订的《年度报告准则》把原有准则的第三十八条和第七十一条中“公司董事会应披露新年度的经营计划”改为“公司董事会可以披露新年度的经营计划”。可见，证监会对此项不再作强制要求，这项新规定可以在降低信息披露成本、提高信息真实性的同时，给上市公司自愿披露信息留下了发挥空间。
再次，可以根据投资者对信息的需求以自愿披露指南的形式指引上市公司作合适的披露。美国财务会计准则委员会（ＦＡＳＢ）在《改进企业报告：加强自愿披露》（２００１）中指出：一些有关未确认无形资产的披露对公司很重要，关于它的附加信息会很有用。因此，如果我国上市公司能自愿披露类似的信息，会在满足投资者需要的同时实现公司的价值创造。我国目前的状况是，一方面上市公司不知道哪些信息对投资者来说最具相关性，另一方面不清楚应以何种措词、格式来披露更为恰当。因此需要准则制定部门作出合理的引导，把那些不便以固定统一格式披露但相关性较高的信息（盈利预测信息、社会责任信息、人力资源信息、公允价值信息）以自愿披露指南的形式对外公布，这样，有自愿披露倾向的公司就可以根据自身的情况作出相应的披露，最终实现上市公司与投资者的双赢。