2009年7月20日，中国证监会公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称说明书），共三章一百二十三条，详尽对创业板公司的招股说明作出了规定。其中第二章第十节是财务会计信息与管理层分析共二十二条，第十二节未来发展与规划共五条，笔者认为这两条里更多的是对创业板上市公司信息披露的战略要求。对于管理层分析的信息披露，是创业板上市公司对外披露的信息中最具价值的部分。本文仅就其信息披露内容中的相关战略信息披露拙议。

一、管理层分析披露制度概述

对于管理层分析，在主板市场中称为管理层讨论与分析，是上市公司对外披露的信息中最具价值的部分，它提供了基于公认会计准则而产生的表内信息以及报表附注所无法提供的信息，可满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。美国是第一个提出管理层讨论与分析制度的国家，我国于2002年6月22日在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告》中首次使用“管理层讨论与分析”，在第五节中“管理层讨论与分析”取代原“经营情况的回顾与展望”，并于2005年12月在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——年度报告》中做充实、针对和有效的修改。我国现行管理层讨论与分析规定的披露内容主要侧重的是：报告期间经营情况分析、报告期内投融资情况分析和经营计划与业绩预测情况三部分。管理层讨论与分析，应该说对于财务报告，是有益的、必要的、不可或缺的补充，为投资者把握公司未来发展方向，满足其对信息相关性和前瞻性的要求。

在公布的针对创业板《说明书》中，除对常规报表信息披露外，还要求侧重于财务状况、盈利能力和现金流量的分析，而且要求发行人披露盈利预测报告时应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”同时要求发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。

二、创业板上市公司管理层分析信息披露的战略需求

（一）创业板市场的门槛和特征使然。

（二）创业板上市公司自身发展状态决定。

（四）主板市场管理层讨论与分析的启示。

三、创业板上市公司信息披露的战略解读

上海证券交易所研究中心把管理层讨论与分析的信息分三类：一是每年应当披露的信息；二是只在事件发生后才应当披露的信息；三是自愿性披露信息。创业板《说明书》关于管理层分析的信息披露规定，分别列示在第二章第十节的财务会计信息与管理层分析，第十二节未来发展与规划两部分。笔者认为对于创业板上市公司管理层分析的信息应划分为两部分：一是规范披露信息，二是战略披露信息。对于规范披露信息要尽可能量化、有可比性，对于战略披露不要循规蹈矩，但也要有章法，企业要承担因所谓的战略信息误导投资者产生损失的责任。

（一）规范信息可比、量化，尽可能动态化。

（二）注重战略信息的深入、实质分析。

（三）披露战略相关信息的检验。

（四）战略披露的风险预警和问责