商誉的争议由来已久,是会计理论界和实务界共同关心的一个热门话题,至今理论界尚没有统一的认识。理论界一般认为商誉是预期超额收益的资本化价值,是一种能为企业未来带来超额盈利能力的无形资源。按其取得方式,将商誉分为外购商誉和自创商誉两类。外购商誉(externally purchased goodwill)又称为合并商誉(combination goodwill)。美国财务会计准则委员会(FASB)认为它是合并企业在合并事件中因对被合并企业可控制股权的取得所产生的未来财务利益。会计实务界普遍以企业合并过程中形成的并购企业支付的价款与被并企业可辨认净资产公允价值之间的差额来计算。自创商誉(Self-created goodwill)又称内在商誉(inherent goodwill),被认为是企业在生产经营过程中自己创立和逐渐积累起来、能为企业带来超额利润的经济资源。虽然大多数人都承认自创商誉的存在,但各国会计准则都没有规定其确认和计量的方法。

一、解读自创商誉

自创商誉长期以来被认为是企业在长期的生产经营过程中获得的各种无形资源。这些资源可使企业在竞争中占有优势地位,从而获得比其他企业更多的收益。

首先,自创商誉是一个企业独有、其他企业不能模仿的资源。企业在长期的生产经营过程中,由于地理位置优越、产品质量上乘、口碑良好、营销网络发达、拥有独占特权或管理卓越等方面的有利因素形成自创商誉。不同的企业因此形成了各自的文化、管理体制、公共关系,使得它们对企业的品牌、无形资产、人力资本以及企业的发展战略都有不同的影响,从而在深层次上影响着企业能否比同行业企业获得更多的收益。

其次,自创商誉是一个企业长期拥有的、持久的资源。在知识经济时代,自创商誉不是静止不动的,而是动态的、不断完善的,它不会随着时间的推移而消失。因为企业在竞争对手的刺激下,为了维护其商誉的超额获利能力,必然不断加大物质与知识的投入,改进技术、更新知识,促进自创商誉不断发展壮大。

再次,自创商誉所带来的这种经济利益是由过去交易或事项形成的,它不是一朝一夕就能获得的,也不是通过未来交易事项取得的,而是在过去的期间内,逐步积累形成的。如良好的口碑在于企业对顾客的一种至高无上的服务意识,通过长期的、有目的的努力,在经营和管理等方面逐渐体现出来并扩展开,促使企业产品在寿命、质量、服务和价格等方面给顾客留下深刻的好感。

最后,自创商誉具有财富的增值性。众所周知,自创商誉能给企业带来超过行业平均利润的超额收益。例如,企业培育了良好的社会形象,培养了一批优秀的管理人员,品牌营销很成功,等等。所有这些都能给企业带来比竞争对手更多的收益,即使他们拥有相同的实物资产、相同的地理位置。

由此可见,在知识经济时代,自创商誉对企业的发展起着非常重要的作用,是实现企业可持续发展的必要条件。但目前,无论是国际会计准则理事会(IASB)、美国财务会计准则委员会(FASB)还是我国的会计准则委员会,均规定企业只需要确认和计量外购商誉,对自创商誉不作任何处理。但是,企业获得长期超额盈利能力的客观存在,表明企业的自创商誉也是客观存在的。企业购并中之所以会出现外购商誉,是因为被购并企业中原本就存在自创商誉。巨额的外购商誉并非在企业合并之日顷刻产生,而是被并企业的自创商誉在合并的这一时点上被实现并被表现出来。外购商誉进入合并企业后,会有一个与合并企业自创商誉整合协调的过程,进而融为一体,转化为合并企业整体盈利能力的一个组成部分。即两者交融后成为合并企业新的自创商誉。因此,外购商誉与自创商誉是相互转换的,两者仅仅是在不同时间上的表现形式不同而已。自创商誉是商誉长期存在着的一个状态,而外购商誉却只是商誉在产权交易时点的一个短暂状态。可以这样认为,前者是商誉的一个产生、积累的过程,而后者则是商誉在产权市场上价值的一个实现形式。

笔者以为,按取得方式将商誉分为外购商誉与自创商誉的做法并不合理。这种划分没有看到商誉的本质,人为地将一个整体割裂成两个部分。加之商誉自身计量的困难,最终导致现在会计实务中只确认和计量部分商誉,即只确认和计量外购商誉。

二、自创商誉的确认问题

FASB认为商誉虽然不能用以交换其他资产或清偿负债,也无单独的市场,但可与企业的其他资产结合间接创造未来净现金流入,并可与其他资产在合并事件中一同评价。所以,合并商誉应在财务报表上确认为一项资产,并以购买成本超过所取得资产和所承担负债金额的净额之差来计量。国际会计准则委员会(IASB)规定,在交易日,购买成本超过购买方在所购买的可辨认资产和负债的公允价值中股权份额的部分,应作为商誉并确认为一项资产,并按成本减去任何累计摊销和任何累计减损后的金额列示。英国的标准会计惯例公告《商誉会计》指出,合并商誉与自创商誉的特性没有差别,然而由于特定时间上发生的市场交易这个事实,因此只确认合并商誉。而我国的《企业会计准则》也明确规定只有出现合并商誉时才将商誉作为一项资产入账。这就限定了商誉的确认时间,即只能是在企业合并之时。这反映了会计界对商誉会计处理的一般态度:只确认和计量合并商誉(外购商誉),不确认和计量自创商誉。
但若仔细分析,严格按照FASB对资产确认的标准来看,自创商誉可以同时满足可定义性、可计量性、相关性和可靠性这4项标准。因此,不确认自创商誉的观点和做法有失偏颇。

(一)可定义性

FASB在其《财务会计准则委员会第6号概念公告 :财务报表要素》中对资产的定义为:“某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益”,这一定义较以往的各种定义都更为全面和严谨。通过以上对自创商誉的解读,可以看到自创商誉符合资产的定义。首先,可以确定自创商誉是企业的一种未来经济利益,它可以单独与企业的其他资产结合,从而直接或间接为企业未来的现金流入做出贡献,且这种利益的获得是可以预期的;其次,自创商誉是被特定主体拥有的,它是归集于特定主体而限制其他主体从中获取收益,具有排他性;最后,自创商誉也是由过去的交易或事项形成的。所以,自创商誉是企业的一项资产。

(二)可计量性

可计量性是指资产、负债以及所有者权益变动必须具有相关的计量属性, 可充分可靠地用特定货币单位加以计量。在传统的会计计量中,自创商誉因其不能可靠地计量而被拒之于传统的会计确认体系之外。但是今天,我们应该用新的观念来看待它的计量问题。例如,可以用计量自创商誉产出价值的方法来弥补无法计量其投入价值的不足。2000年2月,FASB专门为用现值技术来测算公允价值这一计量属性发表了第7号概念公告“在会计计量中应用现金流量和现值”,此概念公告的发表为自创商誉的现值计量提供了强大的理论依据。即,作为一种无形资产,自创商誉的经济价值可以通过该价值被使用后的回报来计量,在考虑货币时间价值的情况下,表现为未来新增现金净流入的现值。随着科技的进步与统计测量工具的日趋完善,用未来现金流量的现值作为计量自创商誉的依据将变得更加可行。

(三)相关性

相关性是指会计信息能帮助信息使用者预测由过去、现在和将来事项产生的结果,或证实、修正前期预测,并能导致决策差别的能力。就自创商誉而言,相关性是指关于自创商誉价值的信息对用户的决策是否有用。在传统的工业社会中,企业生产以实物资产为主,无形资产只占其中的一小部分,自创商誉所占的比重更小,不确认自创商誉对会计信息的相关性影响很小。但随着知识经济时代的来临,无形资产已逐步成为企业尤其是高科技企业的主体,自创商誉在总资产中所占的比例也越来越大。所以,如果不确认自创商誉,不及时向财务报告使用者提供相关的信息,既不能满足经营者正确报告受托责任的要求,也不能满足与企业有利害关系的各方进行正确决策的需要。而企业的利益相关者也是将自创商誉信息与其投资、购买等决策相关联的。因此自创商誉满足相关性的确认标准。

(四)可靠性

虽然形成自创商誉的单项因素不能可靠地确认与计量,但并不能因此而否认以各因素整体协同效应形式存在的自创商誉的可能性。各单项因素对自创商誉的作用最终都反映在企业未来超额盈利能力上,随着预测技术的发展,企业未来超额盈利能力是能可靠预计的,对其进行现值化的重要参数贴现率i也是可以运用管理会计技术准确定值的。因此,笔者认为自创商誉的价值最终是能够可靠计量的。另一方面,可靠性也只是一个相对的概念。例如,固定资产的初始价值是按历史成本计量的,是比较可靠的,但固定资产投入使用后,企业可采用不同的方法来计提折旧,故每年末固定资产的价值也就不太可靠了。此外,有些情况下可靠性和相关性存在相互冲突、此消彼长的关系,不能因为片面追求可靠性而损害其相关性,这样得到的会计信息虽然是可靠的,但却无助于信息使用者决策。

由以上分析可知,自创商誉不仅符合资产的定义,而且它的确认已不再是不可能的事,有其必要性和现实可能性。

三、对自创商誉计量的探讨

由于自创商誉本身未来服务潜力的高度不确定性,因而对其进行合理计量成为实务界的难点问题之一。但是,并不能因为它计量的困难性而否认对它计量的必要性。

美国会计学家莫斯特(K.S.Most)认为,会计计量主要由计量基础和计量单位两个要素构成。计量基础与计量单位共同构成了特定的计量模式。现行财务会计秉持传统的计量模式,以历史成本为计量基础,以名义货币为计量单位。根据“币值不变”假设,财务会计认为货币购买力是保持不变的,即使发生变动(通货膨胀或紧缩),只要其变动幅度较小,仍然可以将名义货币单位视为相对稳定而忽略其变动。因此,会计实务上通常都以名义货币单位进行计量,自创商誉也不例外。而计量基础则有多种选择,除了历史成本以外,还有公允价值、未来现金流量的现值等。就自创商誉而言,由于没有发生实际购买交易,故计量的时点应着重于未来。主要有以未来超额利润的资本化价值确定自创商誉价值、单独计价加总计算自创商誉价值以及把企业重估价值与可辨认净资产公允价值的差额计量自创商誉价值3种方法。但是,由于前两种方法有明显的缺陷,如没有考虑货币时间价值、无法单独辨认和计量企业获取未来超额盈利的每项优势的价值等,在现实中明显不可行,故笔者着重介绍第三种方法。

虽然没有客观的估计标准估计企业的整体价值,但可以借助有经验的财务人员对企业的整体价值进行估计。由于企业的具体情况不尽相同,采用的评估方法也不同。对非上市公司,可以采用未来盈利的贴现值和企业未来现金流量的贴现值作为企业的整体价值。对上市公司,可以用股票市价总额作为企业的整体价值。具体如下:
1.采用未来盈利的贴现值的方法

资产的经济价值在于能为企业带来经济利益。如果将企业未来的经济利益贴现,则贴现值就是企业全部资产的价值。在企业存在自创商誉的情况下,这个数字会高于单项可辨认资产的公允价值之和,两者之差就是自创商誉的价值。但因需要解决未来盈利的计算、贴现率的选择和贴现期的估计等问题,故也不宜采用。

2.采用未来现金净流量的贴现值的方法

未来现金净流量是从现金流入、流出的角度考核企业的经营成果。与其他经济资源相比,现金的不确定性小,而且企业的投资者、债权人、供应商和企业内部职工、企业管理当局等利益相关者都非常关心企业的现金流动。因此,现金流量指标能在一定程度上代表企业的整体价值。

3.用股票市价总额的方法

对上市公司,所有股民依据自己对企业现状和未来盈利前景的估计做出买进、持有或抛售该公司股票的决策,持有该公司股票的所有股民的买卖行为决定了该公司股票的市场价格。因此,上市公司的股票价格在一定程度上能反映全体股东对企业内在价值的判断,企业全部股票的市场价值总额,也就近似反映出企业的整体价值。从理论上讲,只要考察企业收益与股票价格的关系,就可大体上判断价格对企业总价值的反映程度。但实际上,在我国,股市变幻莫测,股价除了受企业经济状况、企业收益前景变化影响外,还较多地受本国与其他国家的政治、经济、军事、心理等多种因素的干扰,某些时候会与企业整体价值发生相当大的背离。而且人们投机的心理过重,庄家也时常刻意炒作,股票市价常常被扭曲,以此为依据计算出的股票市价作为企业总体价值可靠性程度不高。但是,随着各种法规的陆续出台,证券市场秩序得到进一步的规范,市场运作逐渐合理化,公众对上市公司过去和现在的了解也会越来越全面,做出的投资决策也将会更加谨慎和理性。那么,在这种公平公正的环境里,股票市价的总额就有希望近似、客观地反映企业的整体价值。具体做法是:在企业发行股票时,先行对总体资产和单项资产分别进行评估,然后根据资产评估报告中的增值情况确定股票溢价发行幅度,最后将这部分溢价作为自创商誉的价值入账。

通过以上分析,对上市公司而言,在证券市场成熟、稳定后,以一段时间内的平均市价作为企业整体重估价值具有一定的科学性。不然,也可以用未来现金流量的贴现值进行较为科学的测算。

会计理论界既然承认了外购商誉,相应地也应该承认自创商誉。笔者认为,就目前来说,对于上市与非上市公司的自创商誉暂时可以采用以上方法计量,把它纳入到现行管理会计报告系统中。