据国家有关统计资料显示,我国民营企业对国民生产总值的贡献已超过了50%。历经二十多年的发展,我国已经出现了一批规模相对较大,科技含量高、成长性好、在国际国内同行中有一定影响和地位的民营企业。民营企业在规模扩大的同时,也大都面临着在国际和国内经济环境变化中再发展的问题。企业要想再上台阶,就需要将产品经营和资本经营的有机结合在更大、更广领域寻求突破,国内民营企业有了进入资本市场的强烈需求。而我国国内证券市场,主板市场的定位主要是为国有大中型企业提供直接融资渠道,创业板目前也只有28家企业上市,很多民营企业不能有效地利用国内资本市场,越来越多的民营企业将目光投向广阔的境外资本市场。

一、民营企业境外上市热潮形成的原因

目前,民营企业在我国证券市场上市的比例远远低于当前民营经济在我国国民经济中的比重,与民营经济在国民经济中的重要地位及贡献有很大的差距。一方面是由于前几年内地证券市场的不景气,导致国内企业上市融资大量排队,效率极低,民营企业融资量更是少之又少;另一方面,也是因为国内主板门槛较高,而为广大中小企业服务的创业板短期内难以迅速发展壮大。随着中国加入WTO,许多民营企业纷纷把眼光投向境外。预计未来数年内,境外融资将成为国内民营企业融资的重要渠道。中国民营企业境外上市热潮的形成主要有以下几点诱因:

第一,中国经济的持续高速增长对外资的吸引。在全球经济仍处于低迷及不明朗的情况下,中国经济依旧保持了较强的增长态势。钢铁、金融、汽车等国民经济支柱产业都实现了大幅度增长,私营经济亦呈现快速健康发展态势。令人瞩目的持续经济增长和拥有13亿消费者的巨大市场,使中国成为全球投资者看好的市场。

第二,境外上市对企业内部机制改革与提高外部影响力的强力推动。众多境外上市企业的成功经验已经证明,通过进入境外资本市场,可以推动企业完善管理机制,建立符合市场竞争要求的现代企业制度,引入国际规范的法人治理结构、会计制度和激励制度。通过上市,民营企业实现了融资,获得了发展资金,引进了战略投资者,实现了产权的变革,促进了公司治理机制的完善,学习了国际先进管理模式和经验。随着资本市场越来越成熟,提高了企业的市场影响力和竞争力。

第三,中国民营企业迫切的融资需求。中国加入世贸组织后,企业面临着日益加剧的竞争压力,众多民营企业迫切需要实行技术设备改造、扩大生产规模、拓展市场占有率,提高其整体竞争能力。因此募集资金、寻求发展的目标,使他们的目光投向了资本容量大、多层次性的国际资本市场。

第四,已上市中国企业的示范作用。企业在国际证券市场中上市,不仅可以为企业筹集所需资金,而且有助于提高企业知名度,为企业开拓国内和境外市场提供很多便利。2003至2006年,中国内地概念股在境外资本市场股价劲升,使民营企业境外上市持续升温。目前在境外上市的中国内地大型国有企业,在行业中处于主导地位,有一定的盈利能力和竞争力。而到境外上市的中小企业,一般而言业绩也不错,具有较高的成长性,激发了境外机构投资者和个人投资者对中资企业的浓厚兴趣。

第五,境外证券市场的低门槛。中国经济强劲的增长势头,使境外各大交易所都看好中国内地丰富的上市资源。为吸引内地企业到境外上市,境外交易所纷纷加强了对内地企业的宣传和服务,有些交易所还适当降低了准入门槛,或对某些较为苛刻的入市要求作出一定变通。尤其是美国纳斯达克(NASDAQ)交易市场,上市门槛低,市场容量大,企业可筹集到大量的发展资金。

第六,境外证券市场再融资相对灵活。内地上市企业再融资成本相对较高。据有关统计,目前证监会发审委对内地上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%,而境外证券市场再融资则相对灵活,可随时进行增发。目前,相当一批中资企业通过增发或配股获得的融资额,已经大大超过了IPO获得的融资额。

第七,企业实现国际化经营的便捷途径。企业到境外上市,对寻求国际化的中国企业来说是最好的捷径。通过上市,企业推销了自己,提高了国际知名度,是最好的广告宣传。上市后企业不仅走向规范运营,还可以通过交易所的国际分销网络实现与国际接轨。因此,境外上市是企业实现国际化经营的阳关大道。

二、民营企业境外上市的障碍及对策

民营企业在境外上市的过程中也会遇到一系列的障碍。由于经济体制、企业组织形式的不同以及筹集资金的主要渠道和方式不同,会计目标表现出明显的差别,而会计目标的差别会导致财务报表的构成不同,进而产生会计准则差异。

(一)资产的重组

企业申请上市时,往往需要对其集团架构进行重组,即对核心及非核心业务进行重新划拨。主要的方法包括:剔除非核心业务、重组核心业务、将业务与公司进行配对、对企业内部管理层及资源进行重组。在对企业进行剥离的过程中,外部投资者更为关心:该业务和实体是否为一个真正剥离的业务和实体?在准备剥离报表时是否存在修饰的成分和结果?剥离后的实体,相互间是否存在利益冲突?是否会存在大量关联交易?成立后的实体在编制会计报表时是否可采用模拟报表来表达以前年度的业绩?企业在实施剥离时,应严格遵循监管部门的要求,关注政府部门、相关政策对业务的影响力。在真正理解实体业务和管理层实践经验的基础上,从更为广泛和长远的角度来发现剥离后的实体和业务存在的潜在问题。在进行实际操作之前,可以与监管部门就会计处理等方面进行沟通。当有问题出现时,应及时向各有关方面进行通报。
(二)会计政策变更产生的会计调整

境外投资者对境外的会计准则较为了解,而中国企业又是在境外的证券市场上市,因此上市企业是否能够受投资者的青睐,一定程度上有赖于企业能否按国际惯例编制财务报表和披露信息。中国实行的会计准则与国际会计准则有一定的差距,包括中国会计实务以税为本,缺乏审慎观念。故申请境外上市企业必须按照国际会计准则重新制定会计政策,并调整有关账目,籍以编制向上市地交易所和公众发布的财务报表,这样很可能会使企业的盈利及净资产产生调整。同时因会计政策变更影响计算财务报告期间业绩的主要会计问题还包括:利息及借款费用的资本化处理;维修费用资本化及相关折旧调整的处理;在建工程未及时转入固定资产及相关折旧调整的处理;融资租赁及经营租赁划分的处理;关联交易的披露及其处理;合并报表的编制及内部交易损益的处理;退休金及其他职工奖励福利基金的处理;递延税项的处理;研究发展费用、产品开发成本及广告费的处理。

(三)产权的界定

企业上市前需要重新界定拟上市企业资产的所有权,折价入股并确定所有者的股权。从以往的上市企业审计情况来看,在产权界定方面需要注意的问题有以下几点:企业拥有如土地使用权和物业等资产,必须确定这些资产的法律拥有权是否完备;企业须聘请独立评估师对有关之土地使用权及房产使用权估值;企业存货必须监督盘点;对于企业的应收、应付账款应进行严格的核对及确认。

(四)盈利预测的编制

盈利预测是拟上市公司在审计经营业绩的基础上,结合公司上市年度经营计划,考虑市场需求以及业务拓展计划编制而成的。主要包括:申报会计师出具的盈利预测审核报告、盈利预测编制基础和基本假设、盈利预测表、盈利预测说明及债项报表和附表。

如果公司在预测盈利时过分乐观,未来的实际业绩不能达到预期结果,又没有合理的解释,上市公司董事就可能要对投资者负责,主承销商和会计师也可能会承担部分连带责任。公司董事和会计师在编制和审核盈利预测时,应采取认真、保守和中肯的态度,不要因为想多集资而作出过分乐观的预测。盈利预测需要经国际会计师审阅,以给予投资者更大的信心。在审阅盈利预测时,会计师原则上会注意下列有关事项:公司的业务性质及背景;盈利预测是否是在审计的经营业绩的基础上,结合未来年度经营计划编制;盈利预测的基本假设和编制基础依据的会计政策在所有重大方面是否遵循了中国现行法律、法规和财务会计制度的规定,并且与拟上市公司一贯采用的会计政策一致;公司在编制盈利预测时的工作程序。

(五)税收政策

国内企业境外上市,从事国际经营的根本目标在于通过全球经济贸易交往达到利润最大化。税收是公司利润的一个较大部分的扣除,这是税收管理当局和纳税主体之间对立的根本原因,也是公司加强税收管理的根本原因。国内企业境外上市,必须了解上市地的税收制度和税收政策,因为国与国之间对收入的等级划分、征税额的确定、税收种类及各种税收惯例等存在着差异。国内企业境外上市涉及到资本的国际流入和流出,由于资本和收入流动涉及到两个不同的国家,不同的当事人,在纳税方面存在很多问题;在实际国际往来中很容易引起双重征税。双重征税对于投资者来说是一个沉重的负担,降低了投资者的利润率。因此,两国之间可以就收入、利润、股利、利息等流动签订避免双重征税的协定,可对双重征税进行减免和减征。国内企业选择境外上市地点和方式的时候,应充分考虑税收方面的问题,使境外上市成本最小化。

境外上市民营企业,不仅需要投资者了解企业财务状况,而且也要按照国际标准,接受上市资本市场的监管机构对财务报告的严格审查。在国际资本市场融资的民营企业要按照国际通行的会计准则编制财务报表,减少跨地区发行证券和股票上市的成本、提高证券市场效率以及跨国财务信息的透明度和可比性。因此民营企业应该努力消除会计差异对本企业的影响,在不违反我国准则的情况下,最大限度地按照FAS、IAS准则来进行账务处理,减少差异成本。

第一,国家应加快我国会计准则与国际会计准则的趋同,以减少与国际会计准则之间的差别。

第二,加快培育国际会计人才。既要建立一套完善的会计人员培训制度,同时又要重视会计现职人员的后续教育,使目前的会计人员能够及时更新知识、观念,全面了解国际会计惯例,提高业务素质。要努力提高国内注册会计师的职业道德水平,提高其独立、客观、公正的职业道德,使其尽快向国际水平靠拢。

第三,民营应主动提升企业会计从业人员的素质。财务工作是一切工作的基础,随着民营企业规模的扩大,财务工作将越来越复杂。当民营企业决定境外上市以后,财务工作也越来越重要,只有提高财务工作人员的素质和技能,掌握相关准则,在国家政策允许范围之内,尽可能按照上市地点的会计准则要求进行账务处理,才能够保证提供的财务信息的准确性和真实性,有效降低境外上市的协调成本。

民营企业境外上市有其内在的动因,在其境外上市的过程中也存在各种障碍,但只要民营企业充分考虑各种现实的障碍,分析其内在根源,采取相应的对策,民营企业境外上市一定会是民营企业融资的一条“阳关大道”。
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