购买法和权益结合法是企业并购过程中所使用的两种会计处理方法。购买法以公允价值和非持续经营假设为基础,认为主并企业对被并企业的合并和一般购买活动的实质相同,应按被并企业净资产的公允价值入账,购买成本和被并企业净资产公允价值之间的差额作为商誉处理,并在规定的期限内摊销。权益结合法则以历史成本和持续经营假设为基础,认为企业间的并购行为是企业权益的相互连接和结合,股东的权利没有被企业并购改变。因此,应按被并企业各项资产、负债和权益的账面价值入账,不涉及商誉的处理。

一、购买法和权益法的会计后果和经济后果

购买法和权益结合法之所以产生激烈的争论,主要源于两种方法不同的会计后果和经济后果:

第一,从资产的角度看,在确定被并企业净资产价值时,购买法下采用的是公允价值,权益结合法下采用的是账面价值。在一般情况下,重估后的公允价值大于账面价值。因此,购买法下的净资产总值高于权益结合法下的净资产总值。也正因为如此,在后续的经营过程中,购买法下的成本和费用要高于权益结合法下的成本和费用,盈利的概率要低于权益结合法。

第二,从收益的角度看,由于购买法下,被并企业并购前的收益和留存收益不并入相应主并企业的收益和留存收益,被并购后的收益和留存收益才纳入主并企业的相应科目。权益结合法下,被并企业并购前和并购后的收益以及留存收益都纳入主并企业的相应科目。因此,并购当年,购买法下的净资产收益率低于权益结合法下的净资产收益率。由于资本市场的有效性不足,投资者对会计信息的功能锁定效应,以及对好消息的过度反应和对坏消息的反应不足等因素,使会计信息具有经济后果。因此,权益结合法下的股价一般高于购买法下的股价,也赋予了管理层在薪酬契约以及鼓励契约上更大的灵活性。

第三,从会计信息质量看,由于购买法以公允价值为基础,权益结合法以账面价值为基础,并且在合并时,权益结合法需要对前期报表进行追溯调整,因此,在会计信息质量方面,购买法更体现了会计信息的决策相关性,而权益结合法更体现了会计信息的可靠性,并且,权益结合法下的会计信息具有纵向可比性,而购买法下的会计信息具有横向可比性。

二、美国合并会计程序的制定过程

1970年美国会计原则委员会APB(Accounting Principles Board)发布了APB第16号意见书(APB Opinion NO.16),提出了将购买法(purchase method)和权益法(pooling-of-interests)作为企业合并会计处理的两种方法,并且,权益法的使用必须满足12项具体的判断标准,如果其中一项标准得不到满足,就要使用购买法。此意见书的论点是权益法是否适用于企业合并。

权益结合法之所以被诟病,是因为它可能成为企业操纵利润的工具,而购买法能够较为真实地反映主并方在并购中所付出的资产价值,以及并购后业绩的真实增长情况,更能解释交易的经济实质。但是由于使用权益结合法的诸多限制,在操作中问题频繁出现。1973年,FASB相继发布了一系列的指导意见和解释,基本上是针对权益结合法使用的状况。因此,无论对监管方还是实务工作者,操作中的难度超过了预期。1976年,FASB 发布了针对此意见的讨论备忘录。但是,由于其他种种原因,对合并企业会计的重新思考被搁置下来。直到20世纪90年代,并购浪潮愈演愈烈,SEC(Securities and exchange Commission)和FASB(Financial Accounting Standards Board)于1996年将此重新提上日程。FASB为了兼顾国际会计准则之间的协同,推动了1997年9月,G4 1针对企业合并会计建议书的发布。G4 1是一个准则制定团体,由来自澳大利亚、加拿大、新西兰、英国和美国的代表组成,国际会计准则委员会IASC(International Accounting Standards Committee)的代表作为观察员参加。建议书中建议取消权益结合法,只保留购买法,论述了权益法和购买法对会计收益的不同影响。

这一时期,由于国际资本流动活跃性的增强,许多国家的公司开始寻求跨境上市,并购其他公司和被并购的可能性都相应增加,因此单一的合并方法对资本市场参与者需求更加迫切。1997年9月29日,美国证券交易委员会(SEC)主席阿瑟·利维特(Arthur Levitt)发表了著名的主旨为“高质量会计准则重要性”的演讲,高质量会计准则的提出,得到了FASB的积极响应。1998年12月,FASB发表了题为“国际会计准则的制定:未来的一种设想”的报告,对高质量会计准则的含义进行了全面和系统地分析论述。其中,对高质量会计准则的要求之一就是只允许有最低限度的备选会计程序,最理想的情况是没有备选程序。这样,会计信息的可比性和一致性可以得到较好的贯彻。在这种环境下,合并会计处理允许两种方法同时存在,会计信息的可比性和一致性受到了破坏,不能满足国际资本市场对会计信息的要求。
同样是在1998年12月,FASB发布了一份针对G4 1报告的意见书,旨在表明将购买法作为唯一合并方法的立场,并且说明与并购相关的商誉和无形资产的处理也需要作必要的变更。在此情况下,FASB对合并会计的讨论和努力有了最终的结果,于1999年9月发布了征求意见稿:企业合并和有形资产(FASB Exposure Draft: Business Combinations and Intangible Assets),正式提出有意取消权益结合法,但是争议和反对也随之而来。重新修改后的征求意见稿,于2001年2月再次对外发布,FASB重申废除权益法的态度和立场,但是没有规定商誉在有限期内摊销。2001年7月,FASB全票通过并发布了关于企业合并会计处理程序的新准则——141号企业合并和142号商誉及其他无形资产(Statement No 141: Business Combinations;Statement No. 142:Goodwill and Other Intangible Assets),其中详细规定了购买法的使用,权益结合法从此退出美国会计准则。

三、国际会计准则合并会计的制定程序

FASB在2001年发布合并会计准则时,曾提出是为了满足国际会计准则协同的需求。但是,FASB显然走在了国际会计准则委员会(IASC)以及其他准则制定团体的前面。2001年,IASC①以及英国的会计准则理事会ASB(Accounting Standards Board)仍然允许权益结合法的使用。

1998年7月,IASB也对IAS22企业合并的有关内容进行了修改。但是,修改集中在商誉的确认以及摊销年限上,并没有针对是否使用权益法。英国ASB对合并会计的修改也仅限于使用条件的限定上,没有对购买法与权益法作出取舍。但是加拿大会计准则理事会AcSB的步调几乎与FASB一致,可能因为加拿大也是G4 1的成员。

IASC的改组使美国FASB对国际会计准则的影响逐渐扩大。改组后的IASC即IASB中的管理委员会(Trustees)和提名委员会(Nominating Committee),实质上是IASB的权力机构,控制着人事和资金,从而控制着IASB的其他三个部门:国际会计准则理事会(IASB)、准则咨询委员会(Standards Advisory Council)和常设解释委员会(Standing Interpretation Committee)。管理委员会和提名委员会的主席都是美国人。改组后的IASB的首要任务就是合并会计课题,为了国际会计准则的趋同,此课题必须确定企业合并的定义范围、会计程序、对商誉和无形资产的处理等问题。终于在2004年,IASB发布了《国际财务报告准则第3号——合并会计》(IFRS 3: Business Combinations),明确规定取消权益结合法。至此,购买法成为世界会计准则体系中合并会计处理的唯一方法,权益结合法的使用被迫终结。从购买法与权益法的选择过程中,不难看出,与其说是国际会计准则的协同过程,不如说是FASB向国际会计准则逐步渗透的政治过程。

四、我国合并会计准则的制定

我国的合并会计也经历了多次的讨论和修改。1992年11月发布的《企业会计准则》规定:“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上,或者实质上拥有被投资企业控制权的,应当编制合并会计报表。特殊行业不宜合并的,可以不予合并,但应当将其会计报表一并报送。”1995年2月,财政部发布了《合并会计报表暂行规定》及其后续补充规定,结束了我国长期以来企业合并会计报表规则的空白,首次对企业集团编制合并会计报表进行了规范。1996年8月,则政部又颁发了《企业兼并有关财务问题的暂行规定》,规定兼并企业要按公允价值确定被兼并净资产,要将购买价格与被兼并企业净资产公允价值的差额确认为商誉,而且还应摊销商誉。1998年1月颁布的《股份有限公司会计制度、会计科目和会计报表》规定:“公司对其他单位投资如占该单位资本总额50%以上(不含50%),或者虽然占该单位资本总额不足50%,但具有实质控制权的,应当编制合并会计报表。合并会计报表的合并范围、合并原则、编制程序和编制方法,按《合并会计报表暂行规定》执行。”随着经济环境的变化和合并方式的创新,借鉴国际会计惯例,结合我国资本市场的实际,2006年财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》准则,对企业合并行为进行规范,将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并一般发生于集团公司内部,在合并日一般应采取权益结合法进行会计处理;非同一控制下的企业合并发生在两个或两个以上独立的企业之间,其合并应当按照购买法核算。因此我国对合并会计处理方法的规定是,购买法与权益结合法共同存在的“二元”格局。

从我国的具体国情出发,购买法和权益结合法并存的“二元”格局的存在是合理的,主要基于以下三点原因:

一是公允价值的使用需要谨慎。由于我国的资本市场和要素市场发展的相对程度较低,因此相关资产公允价值的确定存在难度,即使能够取得较为合理的公允价值,也需要付出较多的人力。因此,公允价值的取得成本较高。另外,虽然公允价值提高了会计信息的相关性,但是,相关性是以可靠性为前提的,没有可靠性,相关性无从谈起。公允价值在确定过程中,过多的主观因素判断使其成为会计信息操纵工具的风险增加,对于投资者和监管者而言可能都是潜在的风险。因此,在相关性不能有效确保的前提下,摒弃可靠性,盲目追随国际会计准则的潮流是不明智的。就我国的国情来讲,现阶段,权益结合法是不应被终止的,两者并存是合理的选择。
二是从可行性的角度看,无论对于实施并购企业的双方,还是对于会计处理程序本身而言,权益结合法的可操作性要远远大于购买法。有关分析结果表明,我国的并购活动中,换股合并占据一定的比例,在此种方法下,由于不涉及资产的流出和流入,权益结合法的会计处理程序是较为可行的。另外,我国的工商管理制度、国家税务和地方税务规定中,购买法和权益结合法是并存的。因此,如果按照国际惯例取消权益结合法,那么相应的工商管理制度和税务制度都要随之改变,在考虑会计制度改革和实施成本的前提下,无论作为会计改革的过渡还是国情的真正需要,权益结合法都应予以保留。

三是从我国的国情看,由于我国属于社会主义经济体制,无论从数量还是从重要性上,国有企业在国民经济中都占有重要的位置,它们基本上在中央和地方国有资产管理机构的控制下,大多以集团的形式存在,对于国有企业集团内部的企业并购,权益结合法简单易行,并且在国有企业集团内部。在此种方法下,单个企业的并购重组行为不会对集团整体以及集团在市场上的表现产生较大的影响。因此,权益结合法的使用在一定程度上可以维持经济的稳定性。

五、结论

综上所述,本文从美国、国际和我国合并会计制定的过程和背景出发,详细论述了购买法和权益结合法两种合并会计处理程序的取舍过程。在放弃权益结合法的过程中,FASB发挥了至关重要的作用,随着IASB的成立,FASB对国际准则制定的影响逐渐扩大。而对于我国来讲,由于国情的具体需要,购买法和权益结合法并存的“二元”格局的存在是有现实背景的。因此,不应盲目追随国际会计准则而忽略我国的具体国情。