?文／马志群

企业兼并是为了控制被兼并企业，促成企业扩大规模和实现经营效应、财务效应的重要手段。企业兼并主要有两种情况：一种是被兼并企业法人主体资格灭失，另一种是被兼并企业法人主体资格存续。无论何种情况，兼并企业的所有者权益均不变，但账务处理有明显区别。

１．被兼并企业法人主体资格存续情况下的会计处理

在被兼并企业法人主体资格存续，兼并企业实现１００％控股的情况下，兼并企业应作为长期股权投资处理，被兼并企业应在资产评估后调整账面记录（如兼并企业未实现全额控股，则被兼并企业在资产评估后无须调整账面记录）。例如Ａ公司出资１０００万元兼并Ｂ公司，Ｂ公司账面资产总额为２０００万元，负债总额为１２００万元，净资产８００万元。经评估，Ｂ公司总资产应为２１００万元。这时，Ｂ公司应先按评估后的资产总额调整账面价值（暂不考虑所得税因素）：

借：相关资产类科目 １００万元

贷：资本公积 １００万元

借：原所有者权益项目 ９００万元

贷：实收资本——Ａ公司 ９００万元

若兼并款经Ｂ公司支付给原股东（即Ｂ公司原投资者），则Ｂ公司需作如下两笔分录：

借：银行存款 １０００万元

贷：专项应付款—原股 １０００万元

借：专项应付款—原股东 １０００万元

贷：银行存款 １０００万元

同时，Ａ公司应作为长期股权投资，实际投资额超过Ｂ公司净资产的部分作为股权投资差额处理，并按期摊销。

借：长期股权投资—Ｂ公司（投资成本） ９００万元

—Ｂ公司（股权投资差额）１００万元

贷：银行存款 １０００万元

２．被兼并企业法人主体资格灭失情况下的会计处理

在被兼并企业法人主体资格灭失的情况下，被兼并企业要核销账面记录，结束旧账，其资产、负债应在兼并企业中反映。兼并企业应相应调整其账面记录。

如上例，Ｂ公司也应先按评估后的资产调整其账面价值（会计处理同前），然后结束旧账。

借：全部负债科目 １２００万元

全部所有者权益科目 ９００万元

贷：全部资产类科目 ２１００万元

同时，Ａ公司应作如下处理：

借：资产类科目 ２１００万元

贷：负债类科目 １２００万元

专项应付款—Ｂ公司原股东

９００万元

Ａ公司实际出价超过Ｂ公司的净资产部分应作为“无形资产——商誉”处理。

借：无形资产—商誉 １００万元

贷：专项应付款—Ｂ公司原股东 １００万元

（作者单位：桐庐县财政局）