1.商誉定义的演进

关于商誉的记录最早可以追溯到1571年，英格兰曾有这样的说法:“我把 采石场的全部盈利跟商誉…都给了约翰... 1859年英国的一件法庭案例中首次 有了商誉的定义:“商誉是指企业从事经济活动取得的全部有利条件(包括商标、 地理位置、人力资源等等一切)，以及与企业经营相关的并由此能让企业受益的 所有有利因素.”19世纪末世界各国会计学者们对商誉开始有了普遍关注和较 为广泛的讨论，英国一篇学术论文将其定义为:“商誉是企业因顾客对其的好 感并因此可能继续光顾而得到的盈利和好处”，这是当时较有代表性的观点， 即认为商誉是使企业获得更多收益的“与顾客之间的友好关系”.到20世纪初， 企业间竞争越来越激烈，企业在竞争中的优势仅仅用“与顾客间友好关系”来 解释已远远不够，市场销售、生产组织、人力资源、内部管理等各方面的优势 都能使企业获得较竞争对手更高的利润，即超额利润。因此，这时的商誉概念 就向深层次延伸和拓展了，学者们把导致一个企业比其他同类型企业获得超额 利润的一切因素称为商誉.20世纪20年代，杨汝梅曾在其博士论文《无形资 产论》中明确指出”能使企业产生比正常收益更高的因素都称之为商誉“.他 指出商誉的五个性质:一是建立在企业内部良好的人事关系上而产生的特定价 值;二是价值可以长久且稳定的保持;三是可以转让;四是可以用货币来计量 其转让价值;五是从广义上来看，是企业中完善的组织制度和有效的管理而带 来的利益.因此，在他看来，商誉形成的原因是多方面的，不仅产生于销售活 动，生产活动和理财活动也能产生商誉.美国会计学家Paton也说:”商誉最 先仅限于顾客群体所具有的价值，后来逐渐扩大到制造、销售、政治和理财等 各方面良好关系的那部分价值。”

2.商誉的本质

关于商誉的本质的争论学术界从未停歇过，作者查阅到很多关于商誉本质 的论述，被引用较多有美国会计理论学家Hendrickson在专著《会计理论》中所 说的:超额收益论、好感价值论和总计价帐户，被称为“三元论”. 论点一:商誉是人们对企业好感的价值.商誉的来源是:顾客对企业的好 感，优良的职工关系，良好的商业联系，也可能源于独占的特权、有利的地理 位置、良好的经营管理水平、良好的口碑等因素.我国会计学者钱逢胜、汤云 为在其翻译的著作《会计理论》中对这一论点进行了这样的解释:‘“人们通常 认为商誉来源于融洽的外部商业关系，企业与员工的良好关系以及顾客对企业 的好感等等。这种好感可能起源于企业所拥有的良好的口碑、优越的地理位置、 独占特权和经营管理有方等.”

论点二:商誉是企业未来超额盈利的现值。这里所说的“企业未来超额盈 利”指企业在较长时期内获取高于同行业平均盈利水平的利润的能力。短期获 得的超额盈利应该被认为是偶然利得，不能因此而确认企业拥有商誉.这一观 点可以这样看:人们认为一个企业拥有商誉，是因为这个企业能够在未来持续 地获得比其他同业企业更高的利润.这份将在未来实现的持续超额收益的现值， 就构成了企业的商誉.这应该是仅从会计计量角度而言的.

论点三:商誉是一个企业的总计价帐户.阎德玉(1997)在《论商誉会计理 论重构》一文中提出:“‘总计价帐户’是继续经营价值和未入帐资产两个概 念的产物.继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会产生利息的资产， 而只是特殊的计价帐户，它表明了该实体中各项资产合计的价值(即整体价值)， 超过了他们个别价值的简单加总。从会计帐户角度来看，未入帐资产概念认为 商誉是计量未入帐资产的结果，包括先进的技术、优秀的管理人才、忠实的客 户、科学的管理制度和有利的地点等。”

经过数百年历史演进，随着会计学界对商誉问题研究的愈加深入，目前对 商誉本质的认识可以总结为以下四种:超额收益观、好感价值观、剩余价值观 和无形资产观. 我国现代著名会计学者之一的杨汝梅先生1926年完成的博士论文 ((Goodwill and other Intangibles》对商誉这一特殊资产做了全面深入的分析，做 出四个角度的阐述:商誉范围是指“凡是能使一个企业产生较正常收益更高的 收益者”;商誉特征归纳为“企业中的特殊亲善之结果”、“具有持久性”、 “有转让之可能性”和“可以货币之计量性”;商誉形成因素与“制造上之商 誉”、“企业信用之关系”以及“理财上商誉之流动性”有密切关系;商誉性 质是“企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益”(杨汝梅，1936 )e 葛家x(1999)提出，在考察商誉性质时首先应明确，商誉是一项无形资产， 或者可以说是一项最无形的无形资产.但由于它毕竟是一项资产，因此商誉的 性质与资产的性质是一致的.

彭国平(1999)也认为商誉是一项无形资产，商誉的本质是企业获得超过 同业平均盈利水平的超额盈利能力。商誉应该依据企业超额盈利能力来确定， 数值上应等于企业可获得的超额收益的本金化价格，超额收益越大，商誉价值 就越高。

朱国汉和周波(2001)在《对传统商誉观的质疑和新释》中认为商誉从形 态上来看是无形的，本身也不是资产.有关商誉本质的“总计价账户观”有一 定的合理性，符合一定的理论，但是现行会计体系中有失偏颇。

于越冬〔2000)认为产生商誉的主要原因是人力资本.企业对员工智力资 本的垄断及与员工之间签订不完全契约而产生了商誉.当人力资本所带来的效 用超过全部的使用成本时，就产生超额效用，商誉也就随之产生了.

王竹泉和杜媛( 2003 )从管理学利益相关者理论的角度，提出了商誉的来 源，原因是企业与利益相关者间的不完全契约是企业被侵占与侵占的利益之和. 人们认为企业应该是全部管理者和利益相关者共有的，相应的权益也应是由全 部管理者和利益相关者共同享有.