一、引言
　　资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部经济主体对企业资产的重新组合、调整和配置，或者是重新配置设在企业资产上的权利。一般来说资产重组可以分为两种：一是投资主体在自己所属的企业内部或者企业之间所进行的资产重组，这种情况不会发生股权的变动；二是投资主体在下属企业外部之间或者在投资主体之间所进行的资产重组，这种情况下会发生股权的变动，而上市公司就是这种意义下的资产重组。我国证券市场建立伊始就揭开了上市公司资产重组的序幕，资产重组活动对于提升我国上市公司的质量升级以及产业结构升级，完善我国证券市场的功能等方面都有着非常重要的意义。
　　我国证券市场自1990年成立以来，已历经了20年风雨历程。目前，我国上市公司数量和交易量均居亚洲第二位。证券市场的建立和发展是我国社会主义市场经济体制改革的重要成果之一，它已经成为我国社会主义市场经济体系的一个重要的有机组成部分，为我国的经济体制和国有企业改革以及国民经济发展发挥了重要作用。在这20年的发展中，上市公司的资产重组活动和证券市场同步发展，经历了一个逐步壮大、逐步完善和逐步规范的过程。上市公司的资产重组大致可分为起始阶段、发展阶段、规范阶段这样的三个阶段。就目前来看，上市公司资产重组无论是从数量上还是从规模上都已经取得了很好的发展，但是在发展的同时也看到了问题：很多重组并没有使我国上市公司的盈利能力有大幅度的提高，而且有些重组即使在当年能使盈利有显著增长，但是接下来的情况却不尽如人意。其原因为各种不规范的资产重组行为，各种为了不同投机目的而进行的资产重组。如果不能及时地将这些行为加以规范或制止，那么这种资源重新配置的作用将不会有发挥的余地，更将影响我国证券市场的健康发展。
　　二、上市公司资产重组动因
　　（一）“保壳动因” 上市公司上市、 配股和增发的好处在于他们只需很少的成本就可以拥有数千万、数亿元甚至数量更多的巨额资金，但好景不长， 许多公司由于经营不善处于亏损的困境，有的公司丧失了再融资资格，有的甚至特别处理，面临摘牌的危险。为了维持或恢复从证券市场获取低成本、低责任资金的资格或者至少不被摘牌，这些公司选择了资产重组的道路，他们将希望寄托于虚假重组这一不当行为中，将其当作重返美好时光的时空隧道。为保住并充分利用“壳资源”许多企业的确是不遗余力。
　　（二）业务发展动因 一些实力强大的企业在行业内部展开强强联合为特征的战略收购与兼并，旨在扩大规模，在同行业的竞争中占优势地位以期形成垄断。因此，由关联交易带来的“补丁”后果很严重，资产重组存在的“年末效应”很明显，由关联公司人为地将利润向上市公司转移，这种现象从短期来看是证券市场的利好，但是从长远角度看就可能成为导致泡沫经济的潜在因素。
　　（三）上市公司融资需求 我国很多中小企业面临的一个大问题就是间接融