前言
　　现行《公司法》明确了有限责任公司股东享有查账权，但由于对股东主体资格规定得不够具体，给实际操作带来诸多不便。比如，股东监事、隐名股东、受益所有人、股份转让后的股东、出资具有瑕疵的股东等是否具有查账权主体资格，法律并没有明确的规定。现行《公司法》规定有限责任公司股东享有查账权的初衷是为了更好地保护股东的知情权，从而更好地保护股东利益。只有明确了股东查账权行使主体的资格，明晰几类特殊主体的主体资格问题，才能使有限责任公司股东的查账权得到最大程度的实现和保护。
　　一、股东查账权主体资格的一般规定
　　股东查账权的行使主体，顾名思义，是公司股东。我国现行《公司法》第34条第2款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”。这一规定不仅赋予了公司股东查账权，而且对查账权的行使主体做出了明确的规定。依据公司法原理，股东是向公司出资或者认购股份并记载于股东名册上的人。在判断股东查账权的主体资格问题上，一般股东依据没有争议的股东资格要求查阅公司会计账簿，这无论在理论上还是在实践中，都没有争议。
　　二、对特殊股东查账权主体资格争议的探讨
　　在实践中有以下几类特殊股东查账权的主体资格存在争议，笔者将对其做一定的探讨。
　　（一）“显名股东”与“隐名股东”的行权资格
　　“显名股东”与“隐名股东”是相对应的概念。隐名股东，又称为匿名股东，是指以他人名义履行出资义务或者认购股份的实际出资人或者认购股份的人，显名股东就是名义出资人。基于种种原因，隐名股东或者说实际出资人的情况在有限责任公司的设立和运转中大量存在，《公司法》对此类形式的出资人虽未予以否定，但对其权利义务也未作出相应的规定。实践中，以实际出资人的身份起诉的查账案件也大量存在。关于实际出资人主体资格认定，理论上存在两种不同的学说：一是实质说；二是形式说。实质说认为，应当将实际出资人或者股权认购人视为股东，无论名义上的股东是谁，这样可以做到名实相符。形式说认为，法律应当将名义上的股东视为股东，从而保障交易安全。这其实还是一个股东身份的认定问题。笔者同意实质说的观点，当名义股东与实际出资人或者股份认购人不一致时，应当将隐名股东视为股东，允许隐名股东查阅公司的会计账簿。理由是：隐名股东作为公司股东虽然在公司章程、公司登记或公司的股东名册上难觅踪影，但依据一般主体资格的认定标准，股东身份取得是基于对公司的实际出资。隐名股东已实际向公司出资，作为实际的出资人其已经符合作为一个股东的最重要的实质要件，虽然在对外关系上存在身份上的瑕疵，但不应排除其在内部所享有的权利。在公司内部关系的认定上，其具有股东资格，赋予隐名股东查账权符合实质正义的要求。但是隐名股东在查账权问题上寻求司法救济时则需要根据出资凭证、委托协议等证据证明自己的出资事实，将自身的股东身份显名化之后，才得请求法院司法救

济。如果出资人隐名是为了规避法律的强制性规定，隐瞒身份对公司出资，则其股东资格的取得因违反法律而丧失合法性基础，股东资格不得认定，当然不应享有查账的权利。
　　（二）受益所有人
　　所谓受益所有人是指已经取得出资或者股份但尚未按照规定程序办理股东名册变更手续的受让人或者其他继受人。这种股东已出资或获得股份但并未进行股东名册变更的情形在我国实践中也时有出现。基于我国股东登记的对抗要件主义和股东出资的事实，应当承认该股东在此期间的查账权。
　　（三）股份转让后的股东
　　股份转让后股东是否可以行使股东查账权呢？对于这个问题，学术界一直存在争议。目前主要有以下四种观点。观点一，肯定说：此种观点认为股东在转让股权后仍享有公司法规定的股东查账权。观点二，否定说：此说认为股东查账权是股东基于股东资格而取得，随着股东身份的丧失而消灭。股东身份丧失了相应地股东查账权也应就丧失了。观点三，相对说：此种观点认为股东在转让股权后虽失去了股东身份，但原股东在转让股权后如果怀疑股份转让价格过低可能是因为控制股东或经营者操纵公司而造成的，如能提供证据表明原公司隐瞒利润，仍有权查阅公司的会计账簿。原因在于诚信原则要求允许前股东查阅公司会计账簿，这将有助于前股东对显失公平的股权转让合同行使撤销权。相对说实为肯定说的修正。观点四，侵权说：该观点认为，股东在转让股份之后不再是公司股东，行使查账权的实质要件已经丧失。如果认为公司侵害其权益，则可以在时效范围内向法院提起损害赔偿之诉，但不适合向法院请求股东查账权司法救济。侵权说实为否定说的延伸。
　　上述观点三在法理上看似站不住脚，但是笔者以为是可取的。理由如下：首先，允许原股东查阅公司的会计账簿也是诚实信用原则在公司法领域的必然要求。我国《合同法》第92条规定，“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”既然调整一次性、松散的交易关系的《合同法》尚且遵循诚实信用原则，那么调整团体性、密集的股权关系的《公司法》更应当确认公司对其已转让股权的股东所负的诚信义务。其次，根据我国现行《公司法》第72条之规定，有限责任公司股东如果向股东以外的人转让股份，首先应当经其他股东过半数同意，并且经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东应该享有优先购买权。有限责任公司的股份转让受到较严格的限制。如果已转让股权的股东无权查阅公司账簿，则很可能出现公司管理层和其他股东联手故意压低转让价格从而损害老股东利益的现象。因此，在转让股权后股东如果怀疑转让价格过低是由于公司控股股东和经营者故意操纵公司而造成的，那么股东仍有查阅公司的会计账簿及其他会计凭证的权利。
　　（四）出资具有瑕疵的股东
　　股东出资具有瑕疵，假如没有按期足额缴纳其出资，出资评估不实或者虚假出资，是否可以查阅公司会

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计账簿？对于这一问题，目前学术界也存在两种不同观点。其中一种观点认为，这种股东可以查阅公司会计账簿，而另一种观点认为不能查阅公司会计账簿。出资具有瑕疵的股东是否可以查阅公司的会计账簿，笔者认为关键在于股东身份的确认。现行《公司法》第28条第2款规定，依公司章程中规定的各自所认缴的出资额按期足额缴纳出资是股东的义务。如果股东没有按照前款规定按期足额缴纳出资的，除了应当向公司足额缴纳外，还应当向其他已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。另外，第31条也规定，在设立有限责任公司时如果股东有以非货币财产出资的，有限责任公司成立后，如发现其非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，那么其股东应当补足其差额；并且公司设立时的其他股东承担连带责任。对于股东虚假出资或者虚报注册资本或者抽逃出资的，第199条、200条、201条也规定了相应的处罚：一般情况下工商行政管理部门可以责令其改正、处以罚款，只有在虚报注册资本情节严重时才可能撤销公司登记、吊销营业执照。因此违反足额出资义务的股东，法律规定其承担向公司承担补缴义务的财产性责任和对其他股东的违约责任，并不剥夺其股东身份资格。股东是否缴足出资和是否具有股东资格是两回事。至于股东出资不实或未缴纳出资，可以通过公司法设立关于未按期足额缴纳出资的股东的违约责任和赔偿责任来处理，股东资格并没有被否认。因此，出资具有瑕疵的股东仍应有权行使股东查账权。