20世纪70年代，金融资产证券化发源于美国，现已成为当前全球金融市场最具活力的金融创新之一。美国学者Shenker和Colletta对资产证券化提出了学界公认的定义：股权或债权凭证的出售。应对金融危机，加强资产证券化风险的监管成为国际相关监管部门重点探讨的问题。此次源于次级房贷的金融危机，在证券化乘数效应的推动下波及全球，严重破坏了全球经济。本文通过分析巴塞尔银行监管委员会对资产证券化风险监管的过程和最新进展以及美国最新发布的关于资产证券化风险监管的会计准则内容，通过解读我国最新发布的《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》，提出对我国发展资产证券化业务的风险监管启示。
　　
　　一、巴塞尔银行监管委员会――巴塞尔资本协议对资产证券化的监管过程
　　（一）从旧巴塞尔资本协议到新巴塞尔资本协议
　　随着全球资产证券化的不断发展和繁荣，金融风险的不断增强，金融市场上逐渐出现了运用资产证券化进行监管资本套利(capital arbitrage)的行为，巴塞尔银行监管委员会便开始对此表示关注。1992年，其发布的《资产转让证券化》为广大金融机构开展资产证券化业务提供了参考。在随后的十几年里，巴塞尔银行监管委员会对资产证券化监管框架不断进行修正。2004年6月26日，新资本协议修订稿正式发布，对资产证券化的监管框架有了较为明确的规定，2006年6月的完整版对新资本协议修订稿的框架未有改动，只是把多次发布的资料加以整合。
　　此次金融危机恰恰发生在国际银行监管标准由旧巴塞尔资本协议向新巴塞尔资本协议转换的关键时期，金融领域两个重大事件时间上的巧合使得新巴塞尔资本协议再次成为公众关注的焦点。在本次危机中，巴塞尔协议引发了“监管套利效应”、“信贷紧缩效应”和“亲经济周期效应”三个效应的合力，在客观上成为金融危机诱因之一，并促使危机传导至实体经济。那么新巴塞尔资本协议对资产证券化业务风险的监管规定是否合理，存在哪些缺陷呢？
　　新巴塞尔资本协议关于资产证券化的的内容主要包括：
　　1.明确资产证券化的概念和实质
　　新巴塞尔协议通过引入“证券化风险暴露”概念，针对银行所承担的风险实质提出了资本要求。银行在资产证券化过程中所面临的风险被称作“资产证券化风险暴露”。新巴塞尔协议规定银行只要保留下述资产证券化风险暴露，就可按照最低要求配置资本。资产证券化风险暴露包括(但不只局限于)以下方面：资产支持型证券(asset-backed securities)、抵押贷款支持型证券(mortgage-backed securities)、信用提升(credit enhancements)、流动性融资便利(liquidity facilities)、利率互换或货币互换(interest rate or currency swaps)、信用衍生工具(credit derivatives)以及分档次抵补担保(tranched cover)等。准备金账户，如现金抵押账户，作为发起行的资产，也应当作为资产证券化风险暴露来处理。
　　2.规定商业银行风险转移的操作要求
　　大多数学者认为，资产证券化具有隔离基础资产发起行风险，以及移转和重组相关信用风险和市场风险的功能，是一种风险再分担的融资技术。然而，资产证券化并不一定必然能够实现风险的转移，它既可能完全转移风险，也可能将风险部分或全部保留在银行。为解决这一问题，新巴塞尔资本协议要求银行重视证券化交易的经济本质。从资本监管的角度，无论资产证券化的交易结构如何设计，监管者必须判断证券化业务中的风险转移程度，并对所保留的风险，即“风险暴露”提出监管资本的要求。也就是说，如果风险确实已经转移，银行就无须再为这部分资产计提监管资本；如果风险还有所保留，那么就必须计提相应的监管资本。新巴塞尔资本协议分别针对传统型及合成性资产证券化提出了7项和5项判断标准，并对清算式赎回的操作进行了具体规定。
　　3.提出对资产证券化风险暴露的最低资本要求
　　根据新巴塞尔资本协议，银行必须对他们所面临的资产证券化风险暴露持有监管资本，包括提供信用风险缓释、资产证券化交易、投资资产支持证券、自留次级档次的证券、提供流动性或信用提升等。具体处理方法包括：(1)扣减：当要求银行从监管资本中扣除资产证券化风险暴露时，扣减数额应当是在一级资本中扣除50％，二级资本中扣除50％。(2)隐性支持：当银行对资产证券化提供隐性支持的时候，银行至少要对与资产证券化交易相关的资产持有资本，就如同这些资产没有被证券化一样。
　　4.确定了风险暴露的计量方法――标准法和内部评级法
　　新巴塞尔资本协议对资产证券化风险暴露规定了标准法(Standard Approach)和内部评级法（IRB）两种计量方法。按照标准法，银行必须按一系列要求对证券化风险暴露采用监管当局规定的风险权重计提资本。内部评级法又进一步分为评级基础法RBA（Ratings-based Approach）、内部评估法IAA（Internal Assessment Approach）和监管公式法SF（Supervisory Formula），随着方法由简到繁，资本要求的风险敏感度逐步增强。总体而言，委员会规定的方法基于资产池中对应资产的质量，一旦资产质量下滑，其资本要求必然增加，以引导银行稳健经营和开展非投机性业务，纠正市场上形成的资产证券化可以达到转移风险、逃避资本监管的错误观念。
　　此外，在新巴塞尔资本协议中，还确立了监督检查和市场纪律作为新巴塞尔资本协议的第二和第三支柱。在银行监管方面，新巴塞尔资本协议强调监管机构要对商业银行风险暴露的资本充足率的合适性与充足性进行动态监测，当监管机构认为商业银行资本计提方式不当或者不足时，有权要求商业银行采取合适的行动，如增加资本要求等。第三支柱市场纪律则要求参与资产证券化业务的商业银行要从定性信息披露和定量信息披露两方面正确地实施信息披露。
　　（二）危机暴露出新巴塞尔资本协议对资产证券化风险监管的不足之处
　　综上对新巴塞尔资本协议有关资本证券化风险监管内容的分析，可以看出其核心内容和框架是合理的，有助于提高银行体系的稳定性。但本次危机我们发现新巴塞尔资本协议在资产证券化风险的监管方面仍然存在一些缺陷，具体体现在：
　　1.监管理念存在偏差
　　新巴塞尔资本协议对资产证券化业务风险的监管体现的是微观审慎理念。其关注的只是受其约束的银行的稳健，即强调风险从银行的转移，相关的监管要求也只是建立在对风险真实转移认定基础之上。如在第一大支柱即最低资本要求中，将资产证券化的监管规则作为信用风险防范的部分，强调的核心是风险真实转移并详细规定了如何认定风险真实地从银行转移给购买者；在第二大支柱即监管审查中，对资产证券化的监管审查主要是强调风险转移的重要性和监督审查中对风险没有完全转移的处理；在第三大支柱即市场纪律中，强调的是银行应定性披露其在资产证券化下信用风险的转移程度和定量披露证券化的不良贷款总额等。可见其并没有关注风险本身的化解状况和证券化后实际承担者(非银行金融机构)的稳健，对系统性风险的指导和要求甚为缺乏。新巴塞尔资本协议这种监管理念上的差别所导致的对系统性风险忽视，使得众多金融机构在这次金融危机面前一筹莫展，无法防范风险的传染。




　　2.监管措施依然不足
　　金融衍生品属于表外业务，表外业务是有风险的经营活动，新协议虽然将资产证券化等衍生品纳入到监管范围中，但其监管依然不足。体现为：（1）在巴塞尔新资本协议框架下，银行等金融机构无需对其表外实体风险资产计提风险资本，提高了其整体资本运用的杠杆率，使得其通过表外实体过度承担风险；（2）由于资产证券化衍生产品层出不穷，未能都纳入监管范畴，而且这些产品大多是场外交易，设计复杂，具有高杠杆性，再加上表外业务本身所具有的风险隐蔽特性，一旦发生问题，造成连锁反映，后果十分严重。（3）由于资产证券化等衍生品业务信息披露缺乏硬约束。由于资产证券化等衍生品业务不反映在银行的资产负债表上，银行对其信息披露相对不足，而新巴塞尔资本协议又没有对金融衍生产品、表外实体等方面信息披露的硬约束，使得信息使用者与银行之间存在信息不对称，一旦出现问题，短期内无法确知问题的严重性，难以采取有效的补救措施。
　　3.对突发事件的风险考虑不足
　　新资本协议的三大支柱中，以信用风险的监管为核心并将市场风险和操作风险纳入框架之内，基本涵盖了对常规性风险的计量，其风险计量模型基于历史违约率和损失率，适合一般情况下的风险监管。但是本次金融危机说明，基于先前良好经济环境下历史数据估计的风险参数可能低估了贷款组合的信用风险；基于市场繁荣时期抵押率发放的贷款，在经济衰退时期风险上升的程度往往超过预期。特别是对于金融创新工具而言，由于创新工具存续时间短，历史违约率和损失率可能不足涵盖整个经济周期，而风险的充分计量其考虑的历史数据应至少在一个经济周期之上。而在新巴塞尔资本协议中，未对这种突发性风险予以重视和足够的考量。
　　4.对非银行金融机构的高杠杆运作缺乏有效监管
　　新巴塞尔资本协议最低资本要求中只规定商业银行的相对风险加权资产最低为8%，即最高产生12.5倍的杠杆，这在一定程度上控制了商业银行高杠杆经营可能产生的风险。但是像投资银行、对冲基金等非银行金融机构从事的具有银行业务性质的行为是不受巴塞尔资本协议监管的，缺乏监管使得这类机构为了追逐高额利润和扩大市场份额，从事高杠杠经营，资本充足率甚至还不到1%的。从2003年以来，高盛、美林、雷曼兄弟等投行的杠杆率都从十几倍跃升到30倍甚至40倍左右，而房地美2008年第二季度报告显示，其总资产(8 790亿美元)与净资产(130亿美元)之比将近70∶1，投资银行、对冲基金等金融机构的高杠杆运作使得其实际的抗风险能力非常薄弱，而监管缺失无疑为此次的危机埋下隐患，最终由于其无法承受风险而造成整个金融体系崩溃。
　　（三）危机后进一步加强对资产证券化风险的监管――《新资本协议市场风险框架的修订稿》的发布
　　为应对金融危机中暴露出的资产证券化监管政策中存在的问题，巴塞尔委员会对新资本协议进行了修订，于2009年7月对外发布了正式修订稿――《新资本协议市场风险框架的修订稿》。其中的一个重点是修订了关于资产证券化业务的内容，涉及资本计提标准、监督检查和信息披露要求，这些内容涉及三大支柱并构成了完整的体系，凸显了“资产证券化框架”在整个新协议中特殊而重要的地位。主要改进的内容有以下几方面：
　　1.提高再证券化产品的风险权重。金融危机已清楚表明由资产支持证券构成的担保债务，即资产支持证券［asset-backed securities（ABS）］的担保债务［collateralised debt obligations（CDOs）］，即所谓的再证券化，比传统的证券化与系统风险更高度相关，因此，再证券化产品的风险权重应比证券化产品提高一倍或更高，比如采用标准法，级别为AAA级到AA- 级证券化敞口的风险权重是20％，再证券化的风险权重为40％。证券化敞口的风险系数保留下来，说明原来的方案有合理性，进一步加大再证券化敞口的系数，则说明原来的方案有缺陷，低估了再证券化敞口的风险。
　　2.进一步加大信息透明度。在第三支柱修改方案中，要求银行进一步披露交易账户的资产证券化风险敞口、表外工具、资产支持的流动性便利、再证券化敞口、证券化敞口的估值以及各类管道机构的相关信息。
　　
　　二、美国财务会计标准委员会针对证券化资产风险监管的最新准则――FAS166和FAS167
　　作为这次金融危机的始作俑者，危机后美国也积极进行金融改革，并提出相应方案。2009年初，美联储和银行监管部门根据一级共同资金( Tier One Common Capital)对19家大型银行进行资金是否充裕的压力测试。在测试结果公布短短一个月之后，美国财务会计标准委员会( FASB )即于6月12日发布了被认为主要是针对银行业的两项会计准则――FAS166和167。
　　新会计准则FAS166和167在2009年11月15日生效。它主要包括两个方面的重大变革：一是使原来所有以资产负债表外(Off-Balance-Sheet)的会计形式设立的证券化资产全部被重新囊括在主体公司的资产负债表中；在此之前，它们只出现在独立子公司(譬如合格特殊目的实体，即QSPE)会计账目上而不出现在主体公司账上。显然，这两项新会计准则将使银行大幅度增加对风险资金的披露程度，使新的资产负债表更全面、准确地反映企业证券化资产及相应负债的具体细节，这将对美国银行业在新形势下的风险资金运作和整个证券化资产市场形势产生很大影响。与此同时，美国银行监管机构对这两项准则的无条件背书和积极跟进也凸显了强化银行风险资金管理在美国金融改革中的地位。二是彻底取消了专门为销售证券化资产而成立的，以合格特殊目的实体形式出现的独立子公司，从而彻底堵住了公司以资产负债表外形式拒绝和子公司合并报表的漏洞。这种资产负债表外的会计处理办法此前已经酿成了“安然丑闻”，虽然美国财务会计标准委员会在事发不久后在解释性条款（FIN46）中重新定义特殊目的实体，并迫使类似企业合并报表。但这项解释性条款显然对当时方兴未艾的房屋抵押贷款和借此大发横财的银行开了绿灯，允许它们借用合格特殊目的实体继续膨胀证券化资产并像安然一样不负担这些资产的披露义务。而FAS167正是对FIN46的修正，堵住了这个可能要比安然给美国经济带来更大震荡的留给银行的漏洞。
　　FAS166和167的新规定将使银行部门重新核算风险加权资产，所以对适用公司造成的影响主要反映在提高了对准备金的要求。譬如一级杠杆比率( Tier One Leverage Ratio)的计算就将会受到影响，据估计仅对全球最大的四家银行来讲，约4 430亿美元之巨的资产和相应的负债及损失准备都会从子公司汇流到主体公司的资产负债表中。
　　2009年12月16日，在几家美国联邦银行监管机构的共同努力下，美国联邦储蓄保险公司(FDIC)最终确定了新的资金管理办法。其主旨是使美国银行提高最低准备金额度要求，实现整个行业资金管理同最新颁布的两个会计准则FAS166和167保持一致。在联邦储蓄保险公司发布此规定的当天，多家银行就此发表了批评性意见：他们认为此规定会增加借贷成本，并最终导致信贷萎缩，这对尚未完全从危机阴影中走出的美国银行业和整个经济都会带来负面的、增加震荡的影响；也有业内人士担心这项规定会削弱美金融产业在全球的竞争力。但基于美国银行业在孕育危机中扮演了极不光彩的角色，以及克服危机手段和决心的明显缺失，所以监管部门的强势介入从长期来看是必要的，也是具有建设性的。




　　
　　三、G20峰会提出资产证券化业务应加强风险管理和合理谨慎
　　2008年11月20日在华盛顿举行的G20 领导人峰会将风险管理确定为一项重要原则，强调改革应旨在确保银行对结构产品和证券化行使有效的风险管理。为了增进这一目标，欧盟委员会在对《资本要求指令》提出的修改中，要求信用机构就其持有的证券化头寸，应向主管当局证实其对持有头寸的风险特征和决定头寸风险敞口的风险特征具有透彻的理解，并执行对此头寸和风险敞口进行分析和记录的正式政策和程序，包括分析：（1）发起人之前的损失经历；（2）发起者或举办者对债务人的合理谨慎；（3）决定证券化头寸的风险敞口的担保品质量；（4）为这些风险敞口提供的担保品的估值方法。
　　此外，信用机构还要建立正规的程序监督其持有的证券化头寸的风险敞口状况，包括30天、60天、90 天逾期贷款比例的信息，违约率，提前偿还率，赎回权丧失的贷款，担保类型和占有状况，发布基本风险敞口的信用评分或对信用状况衡量的时间间隔，行业和地域的多元化，发布贷款价值比率（loan-to-value ratios）的时间间隔。如果这些要求没有得到满足，信用机构要对其持有的证券化头寸适用1250％的风险权重。
　　2009 年4 月召开的G20 峰会也要求巴塞尔委员会和各国监管当局积极改善对证券化的风险管理，包括实行合理谨慎和风险保留要求。总之，合理谨慎要求主要体现在加大对证券化头寸持有者的合理谨慎和提高对其提供信息的透明度，这样可能导致证券化交易数据库事实上的逐项建立。
　　
　　四、对中国的启示――解读《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》
　　危机前我国在信贷资产证券化方面已经进行了一些试点：2005年人民银行和银监会发布《信贷资产证券化试点管理办法》，中国建设银行和国家开发银行据此分别发行了MBS和ABS，2007年浦发、工行、上汽通用汽车金融公司等机构也发行了部分证券化产品。但次贷危机的出现阻断了我国资产证券化发展的步伐。直到2009年，我国银行资本充足率问题逐渐凸显，银行普遍要求放开信贷资产证券化以增加资本充足率，缓解资产期限错配问题，提高资本效率，从当前的形势看，大力发展信贷资产证券化的时机已经成熟。
　　2009年12月23日，中国银监会正式发布了《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》(以下简称《指引》)，这是中国银行业实施新资本协议系列监管指引之一。《指引》的发布不仅在宏观层面有其特殊的历史背景与意义，而且在操作层面对银行的资产证券化业务的风险管理和资本计量提出了切实可行的方法、标准与规范。
　　（一）《指引》出台的背景
　　长期以来，国内银行业对资产证券化业务发展的认识始终存在误区，认为实施资产证券化必然能将银行资产以“真实出售”的方式转移到资产负债表外，减少银行的风险加权资产，在不增加资本的情况下提高资本充足率。出于引导资产证券化业务规范审慎发展的考虑，早在危机爆发之前，我国监管当局就将资产证券化监管资本计量作为规划中的新资本协议实施监管政策体系的重要组成部分，并根据我国证券化的发展阶段，做了部分简化处理，比如未涉及资产支持商业票据相关内容。危机之后，中国银监会及时将巴塞尔委员会对于新协议资产证券化的修订内容纳入监管框架之中，体现了国际经验与中国国情相结合的务实性和高效性。这次正式发布的《指引》立足于我国当前市场发展阶段，又涵盖了在我国尚未发行的复杂证券化产品标准，保持了监管规章制度的前瞻性；强调了商业银行无论以何种方式参与资产证券化交易，都需按照资产证券化的经济实质，对因从事资产证券化业务形成的风险暴露审慎计提监管资本，保持了新协议实施中监管者一贯的审慎态度。
　　（二）《指引》的主要内容
　　正式发布的监管指引共5章57条及5个附件。第一章为总则，第二章涵盖了信用风险转移和监管资本计量，第三、四章主要描述资产证券化标准法和内评法，第五章是附则。《指引》的主要内容包括：
　　1.基本规定。商业银行需从核心资本和附属资本中分别扣减资产证券化风险暴露在剔除风险准备后剩余额度的50％，资产证券化的销售利得也将从核心资本中扣除。
　　2.定义。资产证券化风险暴露：商业银行因从事资产证券化业务而形成的表内外风险暴露，称为资产证券化风险暴露。
　　3.资产证券化标准。指引规定了在资产证券化标准下根据银行监管机构认可的外部信用评级确定的，以及未评级确定的风险暴露的监管资本计量原则和方法。同时界定了贷款服务机构现金透支、表外资产证券化风险暴露信用转化系数等。
　　4.内部评级和监管资本计量原则。指引规定了对资产证券化进行内部评级的要求和方法，规定了传统型、合成型资产证券化重大信用风险转移判断标准，规定了对清仓回购和隐性支持的监管资本计量原则。
　　《指引》中也对危机之后巴塞尔委员会对于新协议修订内容进行了采纳，突出了“三升一降”的特点：提高了再资产证券化的风险权重，区别于资产证券化，强调了再资产证券化的高风险；提高了商业银行对证券化基础资产进行尽职调查，了解相关信息和风险特征的要求，明确了资产证券化资本计提的信用分析的操作性要求和适用范围，不达标准的银行只能将资产证券化暴露从监管资本中扣除；提高了流动性便利的信用转换系数，取消了在市场整体出现动荡条件下的合格流动性便利享受的资本优惠；降低了资产证券化资本计提对外部评级的依赖，要求审慎使用外部评级，当商业银行为资产证券化交易提供信用支持，而且该信用保证己经反映到证券化产品的外部评级中时，该银行就不得使用外部评级而应按照未评级资产证券化风险暴露的有关规定计量监管资本要求。
　　（三）对我国商业银行的启示
　　综上，我国商业银行在发展资产证券化业务过程中应着重关注和把握以下四个方面的内容：
　　1.商业银行应充分认识到资产证券化并非必然降低监管资本要求。对基础资产信用风险是否具有实质性转移的监管标准设定比会计标准更为严格，表面上已经证券化并转移到表外的基础资产仍然可能计提百分百的风险权重。因此，商业银行开展证券化业务应首先要在理念和认识上有一个提高。
　　2.商业银行有责任全面了解核实资产证券化过程中的风险所在和风险承载主体，应有能力识别和认定基础资产的信用质量及相关风险，并对基础资产和证券化过程中的风险进行全面分析、认定和计量，包括受偿顺序、资产池分散性、缓释工具的匹配、评级映射等。
　　3.商业银行应有能力获取证券化基础资产的各类信息，这就要求商业银行应具备良好的IT系统和管理机制，以支持进行资产证券化交易，记录并整合证券化基础资产的分类、缓释、评级方法、分布情况等，作为进行资本计量的基础，也为按照监管要求进行相应的信息披露做好准备。
　　4.商业银行应加强内部审计和合规检查，加强专业化人才队伍建设。虽然《指引》没有明确指出内部审计在资产证券化监管资本计量过程中的职能与作用，但鉴于证券化业务的复杂性、技术的专业性以及风险判别的相对主观性，合规与审计工作的难度与技术要求相当高。实施新资本协议对内部审计职能提出了一个全新的要求，商业银行应加强合规检查，完善内部审计职能，建设专业化人才队伍，保证新协议相关指引的贯彻落实与执行。




　　
　　五、结语
　　2009年以来，我国银行业普遍要求放开信贷资产证券化业务，以增加银行资本充足率，缓解资产期限错配问题，提高资本效率，同时社会各界对进一步发展信贷资产证券化也表示出了很高热情。中国银监会发布的《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》是中国银行业实施新资本协议系列监管指引之一。但是指引的具体实施还有一个不断修改和完善的过程。从国内经济现状看，房地产市场的景气循环不可避免，且已初露端倪。在商业银行依然占据金融市场中心地位的中国，房地产贷款风险的分散化更有利于金融体系的整体安全。继续推进信贷资产证券化是中国商业银行不能回避的紧迫课题，以有效应对不断涌现的金融业务风险。通过了解国际资产证券化风险监管的最新进展对我国顺利开展资产证券化业务，加强风险监管具有十分重要的意义。