湖北审计2001.10

浅析资本公积能否补亏

邱晔 周歆

为了防止一些上市公司利用债务重组操纵利润，2001年2月财政部发布了《企业会计准则——债务重组》，对原准则进行了修订。根据新准则的规定，企业应将债务重组所产生的重组收益计入资本公积，而不再作为当期收益。在这种情况下，上市公司想依靠债务重组快速“扭亏为盈”似乎已不在可行。然而，“上有政策，下有对策”，近期一些面临ST或PT窘境的上市公司却开始利用资本公积来弥补亏损，以避免加入到ST或PT的行列。鉴于此，本文将这一问题进行简单的探讨。

用资本公积弥补亏损是否合法呢？

《公司法》中关于资本公积的处理大致有如下几条规定：

1．《公司法》第177条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取”“公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”

2．《公司法》第178条规定：“股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”

3．《公司法》第179条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”

从以上《公司法》的规定中可以看出，存在以下问题值得进一步明确：

1．法定公积金与资本公积金的关系。由于《公司法》没有明确的解释法定公积金和资本公积金以及区分两者之间的关系，于是在一些相关《公司法》的宣传资料和教科书中就出现了许多种不同的解释，给实务操作带来了很大的不便。从各种不同的解释中归结起来大致有以下两种：一种是认为法定公积金中包括了资本公积金。例如，在司法部法学教材编辑部编审的《公司法教程》中提到：“根据公积金的提留是否为法律上的强制性规定，可以将其分为法定公积金和任意公积金”“资本公积金均为依法提留，故而属于法定公积金的范畴，又称为法定资本公积金。”另在全国人大常委会法制工作委员会研究室编制的《＜中华人民共和国公司法）讲话》中明确指出了：“资本公积金是法定公积金的一种。”；另一种是认为法定公积金和资本公积金是两种不同的公积金。例如，《中华人民共和国公司法百问解答》中认为：“从法理划分的角度看，我国公司法中所规定的法定公积金是指法定盈余公积金。”国家体改委政策法规司法部宣传司编的《公司法讲话》中同样认为：“法定公积金和任意公积金都是属于盈余性公积金，是从公司的利润盈余中提取的，还有另一种公积金是从公司的资本性活动中产生的，称为资本性公积金。”那么《公司法》中，两种公积金的关系到底如何直接与资本公积金能否弥补亏损有关，按前一种说法，资本公积金可以用于弥补亏损：而按后一种说法则不能用于弥补亏损。

2．第179条中“公积金”明确的含义。《公司法》只是提到了用公积金来弥补亏损，而并没有进一步指明这里的公积金是盈余公积金，还是资本公积金。从上下规定来看，可以将这里的公积金理解为既包括盈余公积金也包括资本公积金。既然盈余公积金可以用于弥补亏损，那么用资本公积金来弥补亏损与《公司法》的规定也并不相互抵触，并没有违反《公司法》的规定，所以，单从这方面看，用资本公积金来弥补亏损是可以成立的。

3．与《公司法》相关法律的规定。其他与《公司法》相关的法律对资本公积金弥补亏损这一行为也无明确的限制。《企业财务通则》第8条规定了：“资本公积金可以按照规定转增资本金，”第32条规定了“企业从税后利润中提取的法定公积金用于弥补亏损，按照国家规定转增资本金等”这些规定并不意味着资本公积金弥补亏损是不合理的，因为资本公积金只是“可以”转增资本金，并不是“识能”转增资本金。另外无论是原股份有限公司执行的《股份有限公司会计制度一会计科目和会计报表》还是新颁布的《企业会计制度》对资本公积是否可以补亏的问题，都没有明确的规定。所以用资本公积金来弥补亏损显然不能认为是违背制度规定的。

用资本公积金弥补亏损是否合理？从以上的分析可以得出，用资本公积金来弥补亏损具有一定的合法性，但是不是就意味着其一定合理呢？答案是否定的。许多企业赞成用资本公积金来弥补亏损是因为在这种情况下他们就有了操纵利润、粉饰年度报表以避免其步入ST或PT行列的可能。这样的话，与原将债务重组收益计入当年收益有“异曲同工”之妙。对于这种做法，笔者认为其并不合理：

第一、从资本公积金的来源和本质看，其并不适合弥补亏损。资本公积金的主体是资本（或称股本）。企业的所有者权益被分为两类：一类是投入资本包括股本和资本公积金；另一类是留存收益包括盈余公积金和未分配利润。在实践中，能弥补亏损的通常是所有者权益中的留存收益部分，而企业的投人资本（股本和实缴资本超过票面价值或法定价值的部分）通常被视为是企业的永久性资本，其不得任意支付给股东，一般情况下，只有在企业清算时，在清偿所有的负债之后才可能返还给所有者。所以说，资本公积金不能用于弥补亏损，与股本不能用于弥补亏损或任意返还给股东是同一个道理。

第二、从资本公积金的构成来看，其构成比较复杂，部分明细科目更不能用于弥补亏损。在《注册会计师全国统考指定指导教材一会计》中列出了，资本公积金有“股本溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“接受现金捐赠”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“其他资本公积”这样七个明细科目。其中各项准备性科目只是所有者权益的一项准备，在还未转入“其他资本公积”中之前，其金额还是有发生变动的可能，是一种未真正实现的资本公积金。会计上规定：“以上这种资本公积金是不能用于转增资本（或股本）的”。如果用他们来弥补亏损就等于将这部分未实现的资本公积金提前实现了，这显然是不合理的。

第三、用资本公积金弥补亏损不利于考核企业经营管理当局的成效。净利润是反映企业管理当局经营业绩的基本指标之一，但并不是唯一的指标。净利润越高在一定程度上表明企业管理当局经营管理得比较好，反之，则表明其在经营管理上存在一定的问题。虽然造成企业亏损的因素很多，但企业管理层经营不利则是一个不争的事实，若允许使用资本公积金来弥补亏损，则相当于用投资者的钱来帮助管理层创造业绩，以掩盖管理层经营管理上的各种弊端与无能，这样做不能促使企业经营管理当局改善经营管理。企业要扭转亏损的局面应该更多的依靠经营管理者的努力，而不是依靠业主的贡献。

总而言之，利用资本公积金弥补亏损合法，但却不十分合理。我国的《公司法》自1994年7月1日实施至今鲜有修改，于是在这个问题上具有明显的滞后性，而其他相关法律又具有相当的随意性。我们在这里讨论资本公积金补亏问题，其意义决并不仅仅在于资本公积金到底能不能补亏，而在于我国当前法律制度如何进一步完善，使得市场经济的发展有一个良好的保证，从而建立起有序的市场经济体制。

（作者单位：江西财经大学）