可交换公司债券是持有人在将来的
某个时期内，可以按照债券发行时约定的
条件用持有的债券换取发行人持有的上
市公司股权的一种债券。例如，某集团公
司对外发行债券，债券持有人可以在某个
时间以约定的价格，用债券交换该集团公
司持有的上市公司股票。与普通债券相
比，可交换债券嵌入了一项交换权，即在
主债务合同中嵌入了一项衍生金融工具，
构成混合金融工具。与可转换债券不同的
是，可交换债券嵌入的是一项以债券交换
发行人持有的其他公司权益工具的期权，
而可转换债券嵌入的是一项以债券转换
债券发行人自身权益工具的期权。
对于可转换公司债券的会计处理，
《企业会计准则讲解》已经给出了详细的
示例。但对于可交换债券的具体会计处
理，《企业会计准则讲解》并未涉及，导致
实务存在困惑。
一、关于混合金融工具的会计处理规定 《企业会计准则第22号—— —金融工具确认和计量》第二十一条规定， 企业可以将混合工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债。但是，下列情况除外：（ 一 ） 嵌入衍生金融工具对混
合工具的现金流量没有重大改变。（二）类似混合工具所嵌入的衍生工
具，明显不应当从相关混合工具中分拆。第二十二条规定，嵌入衍生工具
相关的混合工具没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债，且同时满足下列条件的，该嵌入衍生工具应当从
混合工具中分拆，作为单独存在的衍生工具处理：（ 一 ） 与主合同在经济
特征及风险方面不存在紧密关系；（二）与嵌入衍生工具条件相同，单独
存在的工具符合衍生工具定义。无法在取得时或后续的资产负债表日对
其进行单独计量的，应当将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债。 此外，《企业会计准则第37号—— —金融工具列报》规定：企业发行的 非衍生金融工具包含负债和权益成分的，应当在初始确认时将负债和权
益成分进行分拆，分别进行处理。 二、发行方对可交换公司债券进行会计处理的总体思路
依据上述规定，可交换公司债券的发行方在进行初始确认时，应首先确定交换权是否属于权益工具：若交换权符合权益工具的定义，则 应当
将交换权确认为一项权益；如果交换权不符合权益工具定义，则可以直接
将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（交换权对 可交换债券的现金流量可能产生重大改变，符合CAS22第二十一条之规 定）， 也可以将交换权分拆出来单独作为一项衍生金融工具确认（ 交换权的 经济特征与风险与债券主合同不存在紧密相关，符合CAS22第二十二条 之规定）。
根据上述处理思路，企业在发行可交换债券时，首先需要确定交换权
是否属于权益。如果发行方提供的可交换股权是其持有的子公司股票，在
母 公司个别报表和合并报表中对于交换权是属于金融负债还是权益工具
的认定会存在差异。在母公司个别报表中，由于企业负有将其持有的子公
司股票交付给债券持有人的义务（如果债券持有人要求进行交换），因此该
交换权属于金融负债。在合并财务报表中，该交换权则属于权益工具。关于
这个问题，有 必要着重阐述一下。 《企业会计准则第37号—— —金融工具列报》 （以下简称CAS37）第 九 条 规 定，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其
他金融资产结算的衍生金融工具属于权益。在合并财务报表中，发行方用
于交换的金融工具是其持有的子公司股票，该 子 公司股票在合并财务报表
中作为权益列报（资本公积、留 存 收 益 等 ），因 此 发行方实际上是以合并财 务报表中的自身权益工具来结算这项交换权的。但CAS37又指出， 并非所 有以自身权益工具结算的金融工具都是权益，只有以固定数量权益工具结
算的金融工具才是权益，而以非固定数量权益工具结算的金融工具属于金
融负债。在可交换公司债券中， 由于交换价格是固定的（即每单位债券交换
股票的数量是确定的），所以债券持有人一旦要求行使交换权，发行人交付
的是固定数量的子公司股票（权益工具），因此该项交换权属于权益。
但如果企业提供的可交换股权不是子公司股票，而是权益法核算单位
或者可供出售金融资产（无控制、共 同 控制、重大影响的权益性投资，即“三
无”投 资），无论在发行方的个别报表还是合并报表，均属于金融负债。
三、发行方对可交换公司债券的具体会计处理
清楚了以上事项，就可以进行会计处理了。在发行方个别财务报表中，
发行方有两个选择： 可以将可交换债券整体指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债；也可以将交换权分拆出来单独确认为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，将主合同（债券）确认为应付
债券，并按摊余成本进行后续计量。分拆的方法可以参照《企业会计准则讲 解2010》中 关 于可转换债券的分拆方法，即按同等条件下无转换权的债券 利率对债券未来现金流量折现确定应付债券金额，发行对价扣除应付债券
账面金额后的差额确认为交换权公允价值（ 初始计量）。实务操作的困难在于后续计量时如何获取交换权的公允价
值。如果可交换债券是上市交易的（公募
类型） ，交换权的公允价值可以按照可交
换债券在资产负债表日的收盘价减去主
合同公允价值（债券按正常利率对未来
现金流量折现）的差额确定；但 如 果 可交
换债券不能上市交易（私募类型） ，交换
权的公允价值确定就会有些困难。理论
上讲，交换权属于期权，其价值是由时间
价值和内在价值组成。时间价值会随着
时间推移递减（距离可行权日越近，时间
价值就越小），内在价值则是行使转换 权，持有人将获得的收益。例如，每100 元债券可以换取1股股票，如果预计行 权日股票的价格是110元，则内在价值 就是10元（行权日股票价格110元-债 券价值100元）。从技术角度讲，期权的 公允价值可以用期权定价模型进行估
值。
在发行方合并财务报表中，如果发
行方提供的可交换股权是权益法核算单
位或者可供出售金融资产（无控制、共 同
控制、重大影响的权益性投资，即“三无”
投资） ，处理与个别报表一致；如果提供
的可交换股权是其子公司股票，则需要
将交换权确认为权益（其他权益工具），
其金额确定方法参见《企业会计准则讲
解》关于可转换权金额的确定，并且无须
进行后续的金额调整。如果债券持有人
行使交换权，则从其他权益工具转入资
本公积； 如果债券持有人未行使交换权，
则在行权期满后从其他权益工具转入资 本公积。 作者单位院中国证监会浙江监 管局天健会计师事务所 特殊普 通合伙