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高级会计师历年考题汇总及答案

案例分析题五（本题10分）【知识点：企业并购类型、企业并购价值评估方法——成本法、并购支付方式】

　　甲公司为一家生产、销售男性服装、配饰以及相关产品的公司，主要采用连锁零售的模式，该公司对每一家门店均实行全国统一连锁经营管理。为了实现多元化经营的目标，2018年2月，甲公司开始实施并购战略。相关资料如下：

　　（1）选择并购目标。乙公司是一家集设计、研发、销售高品质婴儿服装、配饰及相关产品的公司，创立于1995年，定位于中高端市场，位列国内婴童市场第一梯队。从产业生命周期角度来看，乙公司所在的童装行业尚处于成长期，具有市场需求增长迅速、成长空间大的特点。从童装消费金额来看，我国目前远低于发达国家，国内童装市场仍存在较大的增长空间。
　　目前“80后、90后”进入婚育高峰期，他们的成长环境、经济条件相对优越，对生活品质要求更高，更加注重优生优育的育儿观念，具有较高的品牌关注度和较低的价格敏感度，已成为了现代城市家庭的消费决策主体，这使得婴童产业具有超过成人消费市场的增长速度和潜力，并促使童装消费更趋于高附加值的品牌化、品质化。经过多次论证，甲公司最终选定乙公司为并购目标。

　　（2）并购价值评估方法。甲公司经综合分析认为乙公司的账面价值和市场价值差距不大，遂采取账面价值法确定乙公司的价值。
　　（3）并购对价。根据尽职调查，以2017年12月31日为基准日，乙公司经审计的资产总额为3.5亿元，负债总额为2.2亿元。双方经过多次友好协商，最终甲公司以自有资金0.9亿元受让乙公司原控股股东54%的股权，收购完成后乙公司保持相对独立运营。
　　（4）并购支付方式。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金交易。
　　假定不考虑其他因素。

　　要求：
　　1.根据资料，分别从并购后双方法人地位的变化情况、双方行业相关性、被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于哪种并购类型，并说明理由。
　　2.利用账面价值法计算甲公司拟收购部分的价值，并指出该方法的优点。
　　3.计算甲公司并购乙公司的并购溢价。
　　4.指出甲公司并购乙公司所采取的并购支付方式（写出细分类型）。

『正确答案』
　　1.（1）按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司属于收购控股。
　　理由：甲公司收购乙公司54%的股权。
　　（2）按照并购双方行业相关性划分，甲公司并购乙公司属于混合并购。
　　理由：甲公司与乙公司都属于服装、服饰及相关产品的生产、销售企业，但是产品不同，所面对的市场不同，属于混合并购。
　　（3）按照被并购企业意愿划分，甲公司并购乙公司属于善意并购。
　　理由：双方经过多次友好协商，最终实现了并购。
　　2.拟收购部分的价值＝（3.5－2.2）×54%＝0.70（亿元）
　　优点：账面价值法是按照通用会计原则计算得出的，比较客观，而且取值方便。
　　3.并购溢价＝0.90－0.70＝0.20（亿元）
　　4.并购支付方式：现金支付方式，具体为用现金购买股权。

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