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金融负债与权益工具的区分应用案例
—投资者保护条款
【例】甲公司发行无固定到期日的中期票据，募集说明 书中约定，在中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事 件时，应即刻启动投资者保护应急预案，召开持有人大会商 议债权保护有关事宜：
1.本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
2.本公司发生超过净资产10%以上的重大损失，且足以 影响到中期票据的按时、足额兑付；
3.本公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决 定；
4.其他可能引发投资者重大损失的事件。
发生以上情形的，持有人大会有权要求发行人回购或提 供担保，发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务 融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。持有人 大会召集人应在会议表决截止日后第一个工作日将会议决 议提交至发行人，并代表持有人及时就有关决议内容与发行 人及其他有关机构进行沟通。持有人大会会议决议要求发行 人回购或提供担保的，发行人应无条件接受。除上述外，不 考虑其他情况。
分析：本例中，如果甲公司（发行人）未能清偿到期债
务、发生超过净资产10%以上重大损失且影响中期票据按时 足额兑付、作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定 以及发生其他可能引发投资者重大损失的事件等，将即刻启 动投资者保护应急预案，召开持有人大会。由于未能清偿到 期债务等应急事件的发生不由发行方控制，而上述应急事件 一旦发生，按照募集说明书的约定，持有人大会有权要求发 行人回购或提供担保，且发行人应无条件接受持有人大会的 上述决议。因此，本例中，甲公司作为该中期票据的发行人, 不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，应 当将其确认为一项金融负债。
分析依据：根据《企业会计准则第37号——金融工具 列报》第十条等相关规定；参考《〈企业会计准则第37号 ——金融工具列报＞应用指南2018»第12页等相关内容。
金融负债与权益工具的区分应用案例
—发行人作为合同一方承担的义务
【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境 内上市）,其控股股东为乙公司° 2X21年1月1日，丙公 司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照 相关规定完成了注册资本变更等手续，增资后，丙公司持 有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司，除普通股 外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资 协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首 次公开募股（IPO）,丙公司有权要求乙公司或乙公司指定
的其他方以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙 公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的 收益之和,除上述外，不考虑其他情况。增资协议赋予丙 公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有， 不能随股权转让.
分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司签 署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日 前完成首次公开募股，丙公司有权要求乙公司或乙公司指 定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权，如果甲公司 无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲 公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回
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购自身权益工具的合同义务，因此，2X21年1月I日，甲 公司应当根据收到的増资款确认股本和资本公积（股本溢 价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公 司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债， 乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为 乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表 层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权 的公允价值计量.在乙公司合并报表层面，由于集团整体 不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的

分析依据：根据《企业会计准则第37号——金融工具 列报》第十、十一、十二条、十五等相关规定；参考《《企 业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南2018》第 12页、23页至25页、29页等相关内容.
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金融负债与权益工具的区分应用案例
—补充协议导致发行人义务变化
【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境 内上市），其控股股东为乙公司口 2X21年1月1日，丙公 司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照 相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持 有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司°除普通股

外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资 协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首 次公开募股（IPO ）,丙公司有权要求甲公司或乙公司以现 金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元 和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资 协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙 公司享有，不能随股权转让。
为推进甲公司的上市进程，甲，乙，丙公司根据相关 法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权 益，三方于2X21年6月30日签署补充协议，约定自补充 协议签署之日起终止丙公司的上述回售权；如果甲公司在 2X24年12月31日前未能完成首次公开募股，丙公司自 2X25年1月1日起有权要求乙公司以现金购买其持有的甲 公司股权，但无权向甲公司提出回购要求。除上述外，不
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考虑其他情况。
分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司签 署的增资协议包含或有结算条款，且不属于“几乎不具有 可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自 身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当根据收到的增 资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购
所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义 务从权益重分类为一项金融负债。根据2X21年6月30日 签署的补充协议，乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股 权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权， 在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债， 按照该看跌期权的公允价值计量。在乙公司合并报表层面， 由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应 当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一 项金融负债。
2X21年6月3。日，甲、乙、丙公司签署补充协议，甲 公司的回购义务终止，即甲公司可以无条件地避免以现金 回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当终止确 认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益 工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可 迫溯调整以前年度对丙公司增资的分类。由于签署补充协 议的目的是使甲公司符合法律和监管规定，丙公司之所以
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愿意接受补充协议的条款，是因为其股东身份以及在促成 甲公司完成首次公开募股后能够以股东身份享有相关成果， 因此，该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工 具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入 权益。在乙公司个别报表层面，应当继续将承担的购买甲

公司股权的义务确认为一项衍生金融负债.在乙公司合并 报表层面，应当继续将丙公司的增资确认为一项金融负债，
分析依据：根据《企业会计准则第37号——金融工具 列报》第十、十一、十二、十五条等相关规定；参考《〈企 业会计准则第37号——金融工具列报＞应用指南2018》第 12页、23页至25页、29页。
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金融负债与权益工具的区分应用案例
—中止和恢复回售权
【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境 内上市），其控股股东为乙公司。2X21年1月1日，丙公 司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照 相关规定完成了注册资本变更等手续口增资后，丙公司持 有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司.除普通股 外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资 协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首 次公开募股（IP。），丙公司有权要求甲公司以现金回购其 持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8% 年化收益率及实际投资期限计算的收益之和，增资协议赋 予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享 有，不能随股权转让。
为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关 法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权 益，三方于2X21年6月30日签署补充协议，约定自补充 协议签署之日起中止丙公司的上述回售权；如果甲公司在 2X24年12月31日前未能完成首次公开募股，则于2X25 年1月1日恢复该回售权。除上述外，不考虑其他情况。
分析：本例中，虽然丙公司的回售权自补充协议签署
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之日起中止，但补充协议同时约定了恢复该项权利的条件，
即甲7?可木胞玫期元阙「自久公方券取，坚,勺壻其盼以甲 “如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募 股，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股 权”的约定没有实质差别。按照上述约定，丙公司是否行 使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务， 取决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制 的未来不确定事项（即甲公司在2X24年12月31日前完成 首次公开募股）的发生或不发生，属于或有结算条款，且 不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件 地避免以现金回购自身权益工具的合同义务.
因此，在2X21年1月1日，甲公司应当根据收到的增 资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购 所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义 务从权益重分类为一项金融负债。如果甲公司在2X24年12 月3!日前完成首次公开募股，丙公司丧失回售权，甲公司 应当在上市日将丙公司的增资重分类为权益工具，按照当 日金融负债的账面价值计量°
分析依据：根据《企业会计准则第37号——金融工具 列报》第十、十一、十二条等相关规定；参考《〈企业会计 准则第37号——金融工具列报 ＞应用指南2018》第12页、 23页至25页、36页等相关内容。
金融负债与权益工具的区分应用案例
—对减资程序的考虑
【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业，其控股 股东为乙公司。2X21年1月1日，丙公司作为战略投资人 向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注 册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股 权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他 权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲 公司3年内营业收入年均增长率未达到10%,丙公司有权 要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为 丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算 的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有 人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。按照相关 法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序。除 上述外，不考虑其他情况。
分折：本例中，丙公司有权要求甲公司以现金回购其 持有的甲公司股权（即丙公司具有回售权），该回售权取 决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的 未来不确定事项（即甲公司3年内营业收入年均增长率未达 到10%）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于 “几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免
以现金回购自身权益工具的合同义务。
虽然按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必 要的减资程序，但这只是甲公司履行合同义务的必要法律 程序。“存在回购义务”与“履行回购义务”是两个不同 的概念，对甲公司履行合同义务能力的限制，并不能解除 甲公司就该金融工具所承担的合同义务，也不表明甲公司 无须承担该金融工具的合同义务。
因此，在2X21年1月1日，甲公司应当根据收到的增 资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购 所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义 务从权益重分类为一项金融负债。