首届湖南省财务金融人才培训班第五组学员
小组成员：陈铮、侯江洲、唐沁、王舒军、廖华丽、左丹、姚方庭、李晶晶、范超玉、罗栋

党的二十大报告提出，健全资本市场功能，依法规范和引导资本健康发展。私募股权投资基金作为多层次资本市场的重要有机组成部分，在支持科技创新、优化资源配置、推动供给侧改革等方面具有独特的作用。在实践中，私募股权投资基金往往采用合伙制的组织形式进行运作，合理的税收政策设计将有助于私募股权投资基金行业的健康快速发展。

一、私募股权投资基金的收益分配特征

私募股权投资基金,　指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金,主要向非上市企业进行权益性投资,最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。
私募股权基金合伙人的投资收益主要来源于两个部分：一是通过被投企业取得权益性投资收益包括股息、红利等；二是通过转让被投企业的股权取得收益。

在实践中，被投企业多属于初创阶段，股息、红利分派较少；私募股权投资基金的投资收益主要依靠转让被投资企业的股权取得资本利得。在私募股权基金的存续期内（通常5~10年），能够顺利实现退出的往往多是能盈利、高盈利的投资项目，然后以现金方式对投资者进行分配；而投资“失败”的项目往往因无法实现资本增值、流动性不足等原因导致难以退出或“有价无市”，直至基金清算方可真正确认投资亏损。因此从私募股权投资基金整个生命周期来观测，股权投资基金通常呈现“先盈利、后亏损”的特征。

二、现行私募股权投资基金税收政策分析

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》 （财〔2008〕159号）文件，我国合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。因此，在有限合伙制基金中，遵从“先分后税”的原则，基金本身作为“征税透明体”、并不是纳税义务人，其合伙人才是纳税人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

（一）股息、红利等投资收益的所得税

根据《企业所得税法》第二十六条相关规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”属于免税收入；因此，有观点认为，法人合伙人取得的被投资企业的股息、红利收益应当依据该条规定享受免征企业所得税的待遇。

但在实务过程中却存在较大的困难，主要是由其收益于不属于居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，而是通过了中间的私募股权基金（合伙企业），故无法适用上述免征所得税待遇，而是适用25%的企业所得税税率。

（二）转让被投企业股权等投资收益的所得税

根据根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》 （财税 〔2008〕 159号），法人合伙人就其投资收益按25%的税率缴纳企业所得税，且“合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”。在此规定下，结合私募股权投资基金存续期内的收益特征，法人合伙人所得税可能呈现三个阶段：

第一阶段，优质投资标的的股权退出，私募股权投资基金实现资本利得，并将投资收益分配给基金合伙人，法人合伙人将实际收到的投资收益纳入当期应纳税所得额按25%计算应纳税额。第二阶段，部分非优质投资标的股权退出，私募股权投资基金层面出现亏损，法人合伙人“不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”，基金估值下跌的部分确认为公允价值变动损失，不得在所得税前进行抵扣。但与之相对的是，若法人机构采用直接投资的方式进行股权投资，当期即可确认投资亏损，并进行相应所得税前抵扣。第三阶段，私募股权投资基金清算，法人合伙企业按累计分回的所得扣除起初投资成本及股息的部分结转投资损益，按照25%缴纳企业所得税；如累计分回的所得低于初始投资成本，则在企业所得税税前扣除投资损失。

三、相较于直接股权投资在税制方面存在的问题

现代税收政策制度的设计通常以税收公平作为基本原则，即纳税人的地位必须平等,税收负担在纳税人之间公平分配。但通过对比法人合伙人通过私募股权投资基金进行股权投资与直接进行股权投资的所得税政策差异可知，二者在股息、红利等投资收益的所得税上存在税收负担的不公平；在转让被投企业股权等投资收益的所得税上存在纳税时点的不公平。

以某法人投资者收到被投资单位分红1000万元为例，通过基金投资较直接投资将多负担企业所得税250万元。

以法人投资者投资ABC三个项目，分三年通过股权转让实现退出；其中第n年转让A项目盈利1000万元，第n+1年转让B项目亏损800万元，第n+3年转让C项目盈利500万元并清算为例；虽然在全生命周期来看，不同投资方式的税负最终是一致的，但通过基金进行股权投资的期间亏损不得抵扣，导致较直接投资产生提前纳税义务。

四、优化税收政策建议

（一）对股息、红利等权益性投资收益免税

明确合伙制基金“税收透明实体”的属性，对法人合伙人通过私募股权投资基金收到的股息、红利收入，比照《企业所得税法》第二十六条相关规定，认定其属于“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，享受免税待遇。

（二）对股权转让所得给予征税时点优惠政策

考虑私募股权基金“先盈利、后亏损”的损益特征，参考土地增值税或非货币性资产对外投资转让所得的税收政策，予以纳税时点方面的优惠政策：

方案一：参照土地增值税采用预征和清算的模式。

根据《土地增值税暂行条例实施细则》(财法字〔1995〕6号)第十六条规定，“纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。”

参考上述规定，法人合伙人收到被投资企业股权转让收益分配时预征企业所得税，待私募股权投资基金清算后，再进行清算，多退少补。即：

应预征企业所得税=实际收到被投资企业股权转让的收益分配×预征率；其中预征率可参照私募股权投资基金行业平均投资回报率确定。

私募股权投资基金清算后，法人合伙人按累计收到的被投资企业股权转让的收益分配，扣除期初投资成本和转让环节合理税费后，计算企业所得税；扣减前期已预征所得税进行汇算清缴。即：

应纳企业所得税=（累计收到被投资企业股权转让的收益分配-期初投资成本-转让环节合理税费）×企业所得税率

清缴企业所得税=应纳企业所得税-应预征企业所得。

方案二：参照以非货币性资产对外投资允许分期计入的优惠政策。

根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）有关规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

参考上述规定，法人合伙人收到私募股权投资基金收益分配时，按被投资企业股权转让所得、扣除对应股权原值和转让环节合理费用计算应纳税所得额，并允许在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。