本章是2024年新增加的一章，在考核企业并购与合并财务报表的20分任选题中涉及本章5分； 2025年极可能考5~10分。各年考核情况见下表。

本章历年试题

【2015年试题】

P 公司是一家专门从事矿产资源开发、生产 和销售的大型企业集团公司。2013年末P 公 司 拥有甲公司、乙公司和丙公司3家全资子公司， 并将其纳入合并财务报表的合并范围；P 公司除 拥有上述3家子公司的股权投资外，无其他股权 投资，且3家子公司均无对外股权投资。P 公司 及其子公司适用的所得税税率为25%,采用的 会计期间和会计政策一致。2014年，P 公司及其 子公司发生的与股权投资有关的业务资料如下：

(1)甲公司控制乙公司(略)。

(2)丙公司控制M公司(略)。

(3)P    公司设立产业投资管理公司。

2014年10月7日，P 公司与其他投资人(其他投资人与P 公司不存在关联方关系，且相 互之间也不存在关联方关系)共同出资设立了X   产业投资管理公司(以下简称X 公司)。X 公司 专门投资于具有快速成长潜力的企业，向其投资 人提供投资管理服务；其业务仅是对其他企业进 行股权投资，目的是实现投资期内的资本增值。 X公司采用公允价值基础计量和评价其投资并向 投资者报告被投资企业的财务信息。P 公司能够 控制X 公司，并承担为X 公司制定投资策略的 义务，至2014年12月31 日 ，X 公司对三家具 有高增长潜力的未上市企业进行了股权投资，且 已制定明确的退出计划。

2014年12月31 日 ，P 公司在编制2014年 度合并财务报表时，没有将X 公司纳入其合并 财务报表的合并范围。其理由是：X 公司属于投资性主体，而P 公司是非投资性主体，将X 公  司纳入P 公司合并财务报表的合并范围，会使 合并财务报表对P 公司主业活动的财务状况、 经营成果、所有者权益变动及现金流量情况的反 映不够清晰。

假定不考虑其他因素。

要 求 ：

1.根据资料(1),逐项判断①~③项是否 正确；如不正确，请说明理由。(已超纲)

2.根据资料(1),计算甲公司合并日合并 资产负债表中资本公积的金额。(已超纲)

3.根据资料(2),逐项判断①~⑤项是否 正确；如不正确，请说明理由。(已超纲)

4.根据资料(3),判断P 公司将X公司排 除在合并财务报表合并范围之外的做法是否正 确，说明理由，并说明作为投资性主体应符合哪 些特征。

【分析与解释】

1~3 . 略

4.不正确。

理由：P  公司不是投资性主体，且能够控制 X 公司。

注：母公司应当将其全部子公司纳入合并财 务报表的合并范围，但涉及投资性主体时需区别 对待。本处不涉及投资性主体，故P 公司应该把 X公司纳入合并范围，P  公司在编制2014年度 合并财务报表时，没有将X 公司纳入其合并财 务报表的合并范围不正确。

投资性主体一般应符合下列所有特征：

(1)拥有一个以上的投资；

(2)拥有一个以上的投资方；

(3)投资方不是该主体的关联方；

(4)其所有者权益以股权或类似权益方式 存 在 。

【2013年试题】

甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团 公司。近年来，为做大做强主业，实现跨越式发 展，甲公司紧紧抓住21世纪头二十年重要战略 机遇期，对外股权投资业务取得重大进展。2012 年，甲公司发生的相关业务如下：

(1)2012年3月31日，甲公司与境外某能 源企业A 公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200000万元的价格收购A 公司股份的 80%;当日，A 公司可辨认净资产的公允价值为 220000万元，账面价值为210000万元。6月30 日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续， 取得了对A 公司的控制权。当日，A 公司可辨 认净资产的公允价值为235000万元，账面价值 为225000万元。收购前，甲公司与A 公司之间 不存在关联方关系；甲公司与A 公司采用的会  计政策相同。

(2)(已超纲)。

(3)(已超纲)。

(4)甲公司还开展了以下股权投资业务， 且已经完成所有相关手续。

①2012年10月31日，甲公司的两个子公司 与境外D 公司三方签订投资协议，约定甲公司  的两个子公司分别投资40000万元和20000万  元 ，D 公司投资20000万元，在境外设立合资 企业E 公司从事煤炭资源开发业务。甲公司通  过其两个子公司向E 公司委派董事会7名董事中 的4名董事。按照E 公司注册地政府相关规定， D公司对E 公司的财务和经营政策拥有否决权。

②2012年11月30日，甲公司以现金200000 万元取得F 公司的40%。F 公司章程规定，其财 务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表 决定。12月10日，甲公司与F 公司另一股东签 订股权委托管理协议，受委托管理该股东所持的 25%F 公司股份，并取得相应的表决权。

假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考 虑其他因素。

要 求 ：

1.根据资料(1),判断甲公司收购A公司 股份是否属于企业合并，并简要说明理由；如果 属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并 还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日 (或购买日),并分别简要说明理由。

2.根据资料(1),确定甲公司在合并日 (或购买日)对A 公司长期股权投资的初始投资 成本；计算甲公司在合并财务表中应确认的商誉 金 额 。

3.根据资料(2),计算并简要说明甲公司 在编制2012年度合并财务报表时对相关项目的 抵销处理。(已超纲)

4.根据资料(3),计算甲公司2012年度个别利润表中对C 公司应确认的投资收益；计算 并简要说明对甲公司2012年度合并财务报表中 资产类项目的影响。(已超纲)

5.根据资料(4),分别判断甲公司是否应 将E 公司、F 公司纳入其合并财务报表范围，并 分别说明理由。

【分析与解释】

1. (1)属于企业合并。

理由：收购交易完成后，甲公司对A 公司

拥有控制权。

(2)属于非同一控制下的企业合并。

理由：收购前甲公司与A公司之间不存在 关联方关系。

(3) 购买旦为2012年6月30日。

理由：在该日甲公司取得了A 公司控制权。 2. (1)初始投资成本为200000万元。

(2)商誉金额=合并成本200000-份额

235000×80%=200000-188000=12000 (万元)。

3. (已超纲)。 4. (已超纲)。

5. (1)E  公司不纳入合并范围。

理由：D 公司对E 公司的财务和经营政策拥 有否决权，甲公司不拥有控制权。

(2)F    公 司纳入合并范围。

理由：甲公司自身持有股份和受托管理股份 合计达65%,甲公司拥有控制权。