王 琴 王宏鑫 汪锦丽

摘 要 股份支付会计确认是股份支付会计处理中的首要问题。本文明确股份支付的经济实质是企业为了获取被激励
方的服务利用自身权益工具进行的支付，在此基础上提出股份支付会计确认条件；针对会计实务出现的特殊 的股权交易业务.分析股份支付确认条件在实践中的具体运用：并建议完善股份支付准则.解决股份支付的 会计确认问题，促进我国股份支付准则更加系统、更加完善。
股份支付 会计确认 确认条件

股权激励以其长效激励优势吸引着越来越多的上 市公司及IPO 企业，随着激励手段的创新，激励形式的 多样化，股份支付业务的复杂程度越来越高，会计处理 的难度也越来越大。会计确认的重要性不言而喻，本文 对股份支付会计确认问题进行探讨，为完善股份支付会 计准则提供参考。

一 、股份支付业务的经济实质
对经济业务真实、公允的反映是会计的首要任务， 那么明确股份支付业务的经济实质是进行会计确认的 前 提 。

(一)股份支付的定义
股份支付是以股份为基础的支付的简称，以股份 为基础的支付交易最早起源于美国的经理人股票期权 制度，股份支付会计处理产生于股权激励业务。根据 CAS11, 股份支付是企业为获取职工和其他方提供服务 而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。这里的权益工具是企业自身(或集团内其他 企业)的权益工具。在该交易中，企业获得职工或其他 方提供的服务，而职工或其他方获取企业的权益工具或 与之挂钩的现金或其他资产。因此按照结算方式不同， 股份支付分权益结算股份支付和现金结算的股份支付。

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公司、实控人、大股东等是否向交易对方低价让与股份等形式

非股份支付业务

图 1
（二）股份支付的本质
股份支付产生于股权激励，对其本质的认识 也应以此为源。由于两权分离，所有者和经营者 追求的利益不同而产生利益冲突，所有者为了解 决委托代理问题以较低的价格将部分股权授予 或让渡给管理者、员工等经营者。所有者利用股 份支付设置与企业自身权益工具未来价值相挂 钩的支付对价，为双方搭建了一个利益共享、风 险共担的桥梁，权益工具未来价值越高，则经营 者获得的对价也越高，将双方利益进行捆绑，激 励经营者提供更高质量的服务，使企业盈利具有 长期性。股份支付表象下隐含激励的实质，支付 对价与企业权益工具的价值密切相关，是激励作 用发挥的途径，也是判断股份支付的关键条件。 因此，股份支付是以让渡企业自身权益工具或承 担以自身权益工具为基础的负债来获得服务的 一种支付手段，并利用权益工具激励服务提供方 提供优质服务，是融合激励在内的支付。
二、股份支付业务的确认条件
股份支付是股权激励的结算手段，无论权益 结算的股份支付还是现金结算的股份支付，必须 具备激励的本质才可以确认为股份支付。股份支 付确认应满足三个条件：（1）激励目的明确。（2） 激励对象是服务提供方。（3）支付对价和企业权 益工具价值密切相关。
（一）支付结算方的激励目的明确
股份支付交易应明确为了取得服务提供方 的优质服务，牺牲现有股东短期利益以获取长期 激励效果的目的。现有股东一般通过低价转让或 授予股份等形式让渡利益，如果按照公允价值转 让股票，是正常的股权买卖交易，现有股东没有 让渡利益，没有构成“支付”，也未形成激励，不 属于股份支付业务。公允价值的判断非常关键，

如果低估权益工具的公允价值可能使本应作为股份支付处理的 业务按照一般的股权交易进行了处理，企业则规避了应作为股份 支付处理的业务而少计费用。
在实务中，支付结算方可以是公司，比如公司向被激励方低 价增发新股，实际是对全体老股东的股份稀释，全体老股东让渡 了股权利益并按照持股比例承担激励成本；也可以是实际控制人、 大股东等主要股东，比如大股东向被激励方低价转让其持有的 股份，则大股东承担全部激励成本。丁静（2022）认为判断是否发 生股份支付的充分必要条件是交易双方是否产生财富流动效应。 从理性人假设看，公司或实际控制人、主要股东有主动让渡自身 利益以获取公司的长远发展的激励动机，小股东、普通员工一般 没有单独进行激励的动机。
（二）被激励方为企业经营提供服务
由于股权激励是一种长效激励机制，被激励方应能在较长 时期为企业提供服务。被激励方涵盖为企业提供服务的职工（含 员工持股平台）、以及长期合作的客户、供应商或引入的战略投资 者等。
另外，取得的服务应用于企业生产经营，而非转手获利。因 此，被激励方应为企业生产经营提供服务，否则不构成股份支付 业务。比如，企业使用自身权益工具作为支付对价，取得其他企业 净资产或金融工具而不是为了换取服务的业务，应按照企业合并 准则或金融工具确认和计量准则进行处理。
（三）支付对价和企业自身权益工具价值密切相关
无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，支付对 价要和企业自身权益工具价值密切相关。如果二者没有任何关系， 权益工具价值高低对服务提供方取得的收益没有任何影响，则服 务提供方不会为满足行权条件而提供服务，也就没有形成激励， 不属于股份支付。
股权交易业务复杂多样，应以实质重于形式原则为基础按照 以下流程判断是否构成股份支付业务：
三、特殊股权交易业务的确认
随着激励手段不断创新，激励形式的复杂多样，一些形式特 殊的股权交易业务使得各相关方之间的关系也越来越隐晦，要遵 循实质重于形式的原则进行判断。
（一）支付结算方和服务接受方分离的业务
常规激励业务中接受服务的权利与支付结算的义务总是紧 密结合，但某些创新的、复杂的股权交易愈发突破常规，服务的 获取与义务的承担出现分离，支付结算方和服务接受方未必是同 一方。
1. 大股东等主要股东承担结算义务。大股东等主要股东进行 支付结算，而企业取得服务。由于股权激励本质就是所有者（或 股东）让渡股权利益给职工或其他服务提供方，而大股东是企业 收益和风险的主要承担者，所以大股东进行支付而使企业取得员

工或其他方提供的服务，理应作为股份支付确认。 在实务中，大股东可以通过直接向被激励对象低 价转让股份、向员工持股平台低价转让股份、“大 股东兜底式”的股权计划等多种形式进行激励。 根据“谁受益，谁确认费用”的原则，接受服务的 企业应确认股份支付费用。如果大股东是为了清 偿其个人欠员工或其他方的债务，且该债务和企 业无任何关系，不构成股份支付；或者大股东基 于私人关系对其亲友馈赠，其亲友并没有向企业 提供的服务，也不构成股份支付。
2. 企业集团内的股份支付。企业集团作为一 个整体，为取得服务而低价转让或授予集团内任 何一家公司的股份，应确认为股份支付，即使支 付结算方和服务接受方不一致。比较常见的情形 是母公司进行支付结算，子公司取得服务，实际 构成母公司对子公司的一项投资。子公司应将该 交易作为权益结算的股份支付，确认股份支付费 用和资本公积；而母公司则分别两种不同情况进 行处理，如果用其自身的权益工具结算，母公司 应将该交易作为权益结算的股份支付，按照授予 日权益工具的公允价值确认为对子公司的长期 股权投资，同时确认资本公积；如果母公司用集 团其他公司的权益工具结算，应作为现金结算的 股份支付处理，按照资产负债表日应承担负债的 公允价值确认为对子公司的长期股权投资，同时 确认应付职工薪酬。当然合并报表中应进行相应 的抵消处理。此外，如果集团内的支付结算方和 接受服务方一致，除了授予自身权益工具外，还 可能授予集团内其他企业权益工具进行支付，前 者作为权益结算的股份支付，后者应作为现金结 算的股份支付。下面通过案例分析集团内股份支 付业务的确认。下面通过案例分析集团内股份支 付业务的确认。
案例 1：2024 年 7 月，M 公司的控股股东 N 公司将其持有的 M 公司 5% 的股权（200 万股，对 应可辨认净资产 200 万元）转让给 M 公司的核心 高管，转让价款为 300 万元（即 1.5 元 / 股）。股权 转让后 N 公司仍然控制 M 公司，2024 年 6 月某 风投机构对 M 公司的入股价格为 1.5 元 / 股，该 定价为当时的公允价值。分析：虽然受让股份的 核心高管为企业提供服务，但由于转让价格和最 近一次外部投资人的增资入股价格相同，控股股 东 N 公司并没有让渡经济利益，不具备激励目的， 仅是按市场价格转让股票，是普通的股权转让交

易，不能确认为股份支付。
案例 2：2024 年 7 月，M 公司的控股股东 N 公司将其持有的 M 公司 5% 的股权（200 万股，对应可辨认净资产 200 万元）转让 给 M 公司的核心高管，转让价款为 300 万元（即 1.5 元 / 股）。股 权转让后 N 公司仍然控制 M 公司，2024 年 6 月某风投机构对 M 公司的入股价格为 5 元 / 股，该定价为当时的公允价值。分析：显 然满足 3 个确认条件，核心高管为公司提供服务，控股股东让渡 了经济利益，激励目的明确，支付对价和企业集团的权益工具价 值密切相关，应作为股份支付确认。该交易属于集团内的股份支 付业务，假设核心高管没有在 N 公司兼职，仅为 M 公司提供服务， 则 M 公司是接受服务方，支付结算方是其母公司 N 公司，N 公司 用于支付的股份不是 N 公司自己的股份，而是其持有的 M 公司的 股份。
首先，在集团层面属于向职工授予自身权益工具，应确认以 权益结算的股份支付，股份支付费用为：200×（5-1.5）=700 万元， 合并报表应披露的管理费用和资本公积均增加 700 万元，另外按 照转让价格和对应的净资产金额，还应反映银行存款增加 300 万 元，少数股东权益增加 200 万元，资本公积（股本溢价）增加 100 万元。其次，个别报表层面，N 公司作为支付结算方由于不是用其 自身权益工具结算，N 公司个别报表应确认为现金结算的股份支 付，按照承担的负债的公允价值确认为对 M 公司的长期股权投资 700 万元，同时增加应付职工薪酬 700 万元；M 公司作为接受服务 企业没有结算义务，则其个别报表应确认为权益结算的股份支付， 确认管理费用增加 700 万元，资本公积（其他资本公积）增加 700 万元。
（1）母公司编制会计分录（金额单位：万元）：
借：长期股权投资 700
贷：应付职工薪酬 700
假设可立即行权：
借：应付职工薪酬 700
贷：长期股权投资 700
借：银行存款 300
贷：长期股权投资 账面价值
投资收益 差额
（2）子公司编制会计分录（金额单位：万元）：
借：管理费用 700
贷：资本公积——其他资本公积 700
案例 3：2024 年 1 月 1 日，甲公司实施一项股权激励计划，甲 公司按照公允价值 8 元 / 股从二级市场回购甲公司 100 万股股票 并授予自愿参与该计划的员工，授予价格为授予日股票的公允价 值，当日参与计划的员工出资购买了股票，激励对象在甲公司服 务满 3 年后可以一次性解锁所授予的股份。该激励计划同时约定， 甲公司控股股东乙公司对员工因解锁日前股票价格变动产生的 损失进行兜底，即甲公司股票价格上涨的收益归员工所有，下跌

的损失由乙公司承担且以现金支付。乙公司持有 甲公司 80% 股权。分析：乙公司承担了甲公司员 工因股票价格下跌而产生的损失，实际是乙公司 给甲公司员工签发看跌期权（员工享有股票增值 收益但不承担贬值损失），属于企业集团与职工 之间发生的交易且激励目的明确；该交易安排要 求员工为获得收益连续 3 年为公司提供服务，因 此该交易是为了获取员工服务；该交易的对价与 公司股票未来价值密切相关，合并报表层面应作 为现金结算的股份。个别报表层面，乙公司交付 现金的金额与甲公司股票价格下行风险相关，该 交易属于为获取服务承担以股份为基础确定的 交付现金的股份支付；而甲公司接受服务但未承 担结算义务，应作为权益结算的股份支付。
（二）接受股份方和服务提供方分离的业务
服务提供方一般就是接受股份方，但是也有 例外情况。比如，实际控制人或老股东的亲友通 过低价增资取得发行人股份，但未向发行人企业 提供服务，形式上不满足确认条件。但是，根据 实质重于形式的原则，如果发行人为了取得实际 控制人或老股东的服务从而向其亲友让予利益， 应确认为股份支付。
如果实际控制人或老股东的亲友取得的是 实际控制人或老股东向其低价转让的股份，由于 实际控制人或老股东的亲友没有向企业提供服 务，而实际控制人或老股东也没必要对自己实施 激励，实际控制人或老股东低价转让股份只是其 的个人行为，是家族、亲友间的情谊，不 存在激 励，不确认股份支付。
（三）员工离职股份转让相关业务
员工离职引发的相关业务历来是股份支付 确认的难点。股份支付按照费用确认时间不同分 为授予后可立即行权和授予后不可立即行权有等 待期的两种情况。前者可以理解为对员工已提供 服务的支付，在授予日一次性确认股份支付费用， 后者实际上对员工在授予日后的服务期间提供 服务的支付，需要在等待期内分期确认费用。对 于授予日即可行权的股份支付，员工离职不影响 已确认的股份支付费用。所以本文主要分析员工 在服务期离职而回售股份的相关业务。
股权激励安排通常会对离职员工持有的股 份处置进行事先约定，一般由特定人员如实际控 制人或其指定人员、持股平台普通合伙人等受让 离职员工股份。离职员工回售股份，必然产生原

股权激励计划应如何进行确认；受让方低价购买离职员工股份是 否构成一项新的股份支付业务等问题。
1. 离职员工回售股份业务。虽然员工提前离职，但激励目的 以及员工为企业提供服务已客观存在。离职员工尽管未取得相 应股份，但通过股份回售仍可能取得一定的收益，所以关键要看 是否满足企业使用自身权益工具进行支付，从员工角度来看就是 离职员工是否取得和权益工具价值密切相关的收益。
（1）如果员工回售股份取得了与企业自身权益工具价值密切 相关的收益，比如回售价格参照权益工具公允价值定价，那么就 符合所有的确认条件，应确认为股份支付。但是，
股权激励安排通常会对 离 职 员 工 持 有的 股 份 处置进行事先约定，一 般由特定人员如实际控 制人或其指定人员、持 股平台普通合伙人等受 让离职员工股份。 股权激励毕竟未按照原计划执行，根据财政部发 布的《股份支付准则应用案例》和《企业会计准 则解释第 16 号》判断构成对股份支付的何种修 改。笔者认为，对于回购方而言，其承担了一项以 权益工具为基础确定的负债，可理解为回售是对 原股权激励计划的修改。回购方可能是接受服 务方也可能是实际控制人，按照集团内的股份支 付处理原则，如果回购方是接受服务方的，接受
服务方和结算方身份一致，实际是将原来权益结算的股份支付修 改为以现金结算的股份支付；回购方如果是实际控制人，实际是 将原来的权益结算的股份支付修改为新的权益结算的股份支付， 公允价值由授予日权益工具公允价值变更为回购日的回购价格 减去原来的授予成本。
（2）如果员工回售股份取得的收益与企业自身权益工具价值 没有密切关系，比如回售价格为认购价格加固定回报率或者每 股净资产、回售价格显著低于同期公允价值，离职的员工未能获 得股份增值的市场化收益，不能作为股份支付确认。需注意的是， 上述仅为一般确认原则，实务中应根据股权激励计划对回售的具 体约定对业务进行准确地确认。
案例 4：A 公司在申报上市前设立员工持股平台低价认购 A 公司 10% 的股份，核心员工通过持股平台间接持有公司股份。根 据持股平台增资协议，持股平台持有的股份在公司上市后锁定 3 年；如果员工离职，需将所持份额转让给执行事务合伙人或其指 定的第三方。持股平台的合伙协议离职退出条款如下：如果员工 在公司上市前主动离职，按认购价扣减累计现金分红后的金额转 让；如果在公司上市后 3 年锁定期内离职，按认购价扣减累计现 金分红并加计同期银行存款利息的金额转让；如果在 3 年锁定期 满后离职，则按离职时股票市价转让。分析：根据离职退出条款， 员工在上市前离职则按认购价扣减累计现金分红后的金额转让， 员工实际获得的收益为 0，不应确认为股份支付；如果员工上市 后 3 年锁定期内离职，按认购价扣减累计现金分红并加计同期银 行存款利息的金额转让，员工取得的收益仅为同期银行存款利 息，和企业权益工具价值无关，也不能确认为股份支付；如果员工 在 3 年锁定期满后离职，则按离职时股票市价转让，显然员工取

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得了和权益工具价值相关的收益，作为股份支付 确 认 。
2.实际控制人低价受让离职员工股份。
(1)实际控制人仅以代持身份暂时持有受让 股份。如果实际控制人不享有受让股份对应的投 票权和股利分配等收益权，且其必须在约定的时 间、以受让价格将受让股份再次转让给其他在职 员工，则表明实际控制人未从受让股份中获得任 何收益，实际控制人仅以代持身份暂时持有受让 股份。因此该股份转让不具备股权激励的经济实 质，不构成新的股份支付。那么受让前应当明确 约定受让股份将再次授予其他激励对象；对再次 授予有明确合理的时间安排；在再次授予之前的 持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益 安排与代持未形成明显的冲突。
(2)实际控制人受让股份后不再重新授予。 如果实际控制人受让股份后不再重新授予。此种 情形是否构成股份支付，目前没有明确规定，笔 者认为如果实际控制人为企业提供服务，需要根 据其受让股份的初始来源判断是否构成对实际 控制人的激励。如果股份来自公司低价增发，实 际控制人低价受让的股份后持股比例增加，构成 公司向实际控制人低价增发股票的实质，如果实 际控制人兼任公司高管，为公司提供服务，则满 足股份支付的确认条件，应确认为股份支付业务。 如果股份全部来自于实际控制人，股份流转如图 4所示。由于员工离职，实际控制人低价回购股 份，实际控制人持股比例并未增加，不构成新的 股份支付。当然，如果激励股份并非全部来自于 实际控制人，而是来自多个股东，则应参照前述 情况，对实际控制人新增的持股份额部分确认为 股份支付。
(3)实际控制人再次授予的价格不等于其受 让的价格。如果实际控制人受让股份后参考市价 再次授予，实际控制人从受让股份中获得了收益， 笔者认为应根据实际控制人是否为企业提供服 务，如果是，则应作为股份支付确认相关费用；当 然如果实际控制人取得的收益与股份的价值没 有密切关系，则不属于股份支付。
3.其他员工受让实际控制人代持的股份。实 际控制人将代持的离职员工股份以受让价格再 次转让给其他员工等激励对象。由于对离职员工 回售股份单独进行了会计确认及处理，所以再转 让给其他员工的业务并不受其影响 ， 应作为两项

独立的业务。如果以取得其他员工的服务为目的，且转让价格低 于股份的公允价值，则构成对其他员工的新的激励，所以应作为 股份支付确认，根据转让时的权益工具公允价值重新计算股份支 付 费 用 。
4.离职员工将股份转让给其他员工。如果离职员工回售价 格较低，和权益工具公允价值无关，则不能确认对离职员工的股 份支付业务，但对于其他员工低价受让股份则作为新授予的一项 激励计划，确认为股份支付；如果离职员工回售价格按照股份的 市场价格定价，则离职员工取得和权益工具价值密切相关的收益， 仍作为股份支付确认，不同的是支付结算形式发生变化，从权益 结算的股份支付修改为现金结算的股份支付，而其他员工则按照 市价受让股份，只是普通的股权交易，不具备激励的实质，不能 确认为股份支付 。

四 、结 论 与 启 示
近年来商业模式和金融创新使得股份支付相关业务越来越 复杂，为了适应会计实践的快速发展，亟需更新完善现有准则。为 了适应会计实践的快速发展，亟需出台更多的指南和具体核算指 引，明确股份支付的具体确认条件，提高准则在会计实务中的可操 作性，否则容易给上市公司规避费用化的会计处理提供机会，后 续还应进一步研究股份支付的会计计量及各项关键因素的判断， 以促进我国股份支付准则更加系统、更加完善。
O 作者单位 南京审计大学 南京林业大学