近年来，公司治理问题受到了整个国际社会的普遍关注，简言之它是在法律、法规和惯例的框架下，保证以股东为主体的利害相关者利益为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。应当说，会计信息披露是公司治理的决定性因素，现代公司治理对会计信息披露提出了新的和更高的要求。
　　在经济活动中，会计信息披露不仅影响着投资者的价值判断和决策，同时也会影响到债权人等利害关系者。而基于公司治理的会计信息披露的现状却不尽人意，不能满足股东（含中小股东和其他利害相关者）进行公司科学决策、有效监管的需要。如何寻求公司治理会计信息披露的规律性，构建基于公司治理会计信息披露及监管体系是会计学界面临的一个新课题。
　　从会计理论和公司治理实践的角度来考察，会计信息披露是公司治理的决定性因素之一。目前我国基于公司治理的会计信息披露还存在诸多不足之处，为保护以股东为核心的利害相关者进行有效的公司治理，应从扩展公司会计信息披露范围、建立多元股权约束机制等8个方面入手，完善公司治理会计信息披露系统。

　　会计信息披露：公司治理的决定性因素

　　大量事实证明，会计信息披露是公司治理的决定性因素之一，而公司治理框架又直接影响着会计信息披露的要求、内容和质量。一般而言，会计信息披露受内部和外部两种制度制约，外部制度就是国家和有关机构对公司会计信息披露的各种规定。内部制度是公司治理对会计信息披露的各种制度要求，这些要求在信息披露的内容、时间、详细程度等各方面可能与信息披露的外部制度一致，也可能不完全一致。但无论如何，公司的会计信息披露存在边界，通常外部边界由会计信息披露的外部制度，即法律法规来决定；内部边界则由公司治理框架来决定。可以看到，在许多国家，公司的会计信息披露不仅限于法律法规的要求，有不少公司的大量会计信息是基于公司治理的目的而自愿披露的。因此，公司治理信息披露具有内外两种制度约束及动力。
　　实践也证明，会计信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的会计信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。资本（股票）市场活跃国家的经验表明，会计信息披露也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。强有力的会计信息披露制度有助于吸引资金，维持对资本市场的信心。会计信息短缺且条理不清会影响市场的运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。
　　鉴于会计信息披露的重要作用，世界各国在其公司治理原则或研究报告中对会计信息披露均提出了相应的要求，以保证公司的有效治理。

　　理想与现实：我国公司治理会计信息披露的七大问题

　　由于股东（含中小股东）、债权人等利害相关者在进行公司治理时需要大量的会计信息，但我国目前大多数公司（含上市公司）在该方面还存在不如意的方面，难以满足利害相关者进行公司治理的需求。
　　1.大股东侵占上市公司利益披露不充分。我国公司股权结构的一个明显特征是国家股比重大，流通股比重小。“一股独大”使得我国上市公司治理结构极不完善。尽管《上市公司治理准则》明确规定“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，但在实践中，上市公司与大股东难以严格遵守准则的要求，大股东利用种种手段侵占上市公司利益的现象屡见不鲜。
　　2.关联方关系及其交易披露混乱。该方面问题主要是关联方交易会计信息披露形式混乱，隐瞒重大关联方交易事项。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联方交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限。不少上市公司利用协议定价的灵活性进行利润包装，不利于公司治理主体了解公司的真实业绩。
　　3.会计政策披露不准确。上市公司利用会计估计、重大会计差错追溯调整等方法操纵利润。有的公司滥用会计差错追溯调整以前年度财务数据，反映出这些公司以前年度信息披露的真实性问题，并且将关联交易非关联化。这些会计信息披露严重扭曲了公司的真实经济业务，并影响到了公司治理的科学性。
　　4.对外担保、涉诉等事项披露不清，或被隐瞒。具体表现在“或有事项”披露为关联方贷款提供担保的情况，或在“重大事项”处披露股权转让关联方交易，以及将关联方间的资金占用挂在“其他应收、其他应付”项目下，不明确指明其关联方交易的性质。特别是近来，一些公司恶意隐瞒巨额担保、抵押等会计信息，给投资者带来了一定的风险。
　　5.会计差错追溯调整披露存在很大问题。依据《企业会计制度》的规定， “重大会计差错”一般是指会计差错涉及的金额比较大，且足以影响会计报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断。但部分上市公司混淆会计估计、非重大会计差错以及重大会计差错的区别，滥用重大会计差错。也有少数上市公司会计处理明显违背会计准则、制度，涉嫌操纵利润（林坚，2004）。当然不排除某些公司利用“重大会计差错追溯调整”调节各年利润，以达到融资标准或避免因连续两年亏损而使股票被特别处理的目的。
　　6.公司财务会计风险信息披露不充分。随着市场竞争激烈及不确定性的加强，为维护出资者的正当利益，公司应预测重大风险并及时予以披露是必要的。但目前大多数公司对财务会计风险信息披露不充分，使公司治理的主体对公司的潜在风险和已存在风险没有足够的认识，无法采用必要的治理手段，影响了公司治理的效果。
　　7.注册会计师审计信息披露问题。在审计方面，一些会计师不能够尽责，不发表明确的审计意见，或者以解释性说明代替保留意见、以保留意见或无法表示意见代替否定意见等。也有一些个别的注册会计师与被审计公司达成某种默契，所披露的审计信息与公司真实的财务状况和经营成果有一定的差距，从而在一定程度上误导了公司治理主体。
　　公司治理的会计信息披露除上述7方面之外，还有一些公司会计基础工作混乱、内部控制不力，相关会计核算及交易的真实性、完整性无法保证的情况。至于会计信息披露及时、全面性等更是普遍存在。　　公司治理需要披露的八类信息（含会计信息）

　　我国的公司治理会计信息披露近些年虽然越来越受到重视，就总体而言尚处于起步阶段。鉴于国外公司治理会计信息披露的成功经验，结合我国实际情况和发展的要求，笔者认为，公司应当披露的重要信息（含会计信息）至少包括：
　　1．公司概况及治理原则。公司应披露其基本情况，包括公司演变、公司规模、业务范围、关联公司及其关系、从业人员、资本金结构和主要经营指标变化等。
　　2．公司目标。公司应定期和不定期地披露其公司目标（竞争性商业目标除外），并应披露与商业道德、环境和其他公共政策有关的政策。这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未来收益，有助于利用该方面的信息在资本市场上作出科学判断和决策。
　　3．经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据，在不影响商业竞争的前提下，公司应将其生产、订货和销售情况；经营上的重要契约；研究开发活动；设备投资及使用情况等向信息使用者定期或不定期地公开，以帮助信息使用者对公司作出更加合理的价值判断。
　　4．股权结构及其变动情况。股权是公司所有者权益的集中体现，其结构在一定程度上决定着公司的性质及其稳定性。出资者有权利了解企业股份所有权的结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规中也有该方面的规定。
　　5．董事长、董事、经理等人员情况及报酬。投资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。世界各国对董事长、董事和总经理等人员报酬及相关信息披露的要求并不完全一致，从公司治理和决策有用性角度出发，该方面的信息应尽可能详细，以增加信息的透明度。
　　6.与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。公司应提供与雇员和其他利害关系者有关的，可能严重影响公司业绩和他们利益的信息，包括经理层与雇员之间的关系，与其他利害关系者，如债权人、供应商和所在社区之间的关系。也有不少国家的公司近年来通过定期和不定期的社会责任报告或雇员报告等方式披露该方面的信息。
　　7．财务会计状况及经营成果。应当说，财务会计状况和经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的热点。理论上，财务会计报告有两个主要目的，一方面是通过对经济业务的客观核算，实行适当的监督，作为对经营者和各有关方面业绩考核的基础；另一方面是为评估股票价值提供基础，引导资本流向，保证资源的合理配置。各国的实践表明，公司治理失败经常与不披露“真实与全面的情况”有关，特别是那些被用来提供担保或公司之间有类似承诺的资产负债表外项目，因此，加强对财务会计信息披露的规范是公司治理成功的前提。由于财务会计状况和经营成果是公司治理信息的核心内容，世界各国的公司治理都要求公司全面而详细地披露该方面信息，并且在信息披露质量和及时性上都提出了高标准要求。鉴于我国情况，建议公司在财务会计状况和经营成果披露上应加强规范，保证信息披露的高质量。
　　8.可预见的重大风险。财务会计信息使用者和市场参与者需要得到合理预期重大风险的信息，主要包括：行业风险或地域风险；对商品的依赖；金融市场风险（包括利率或汇率风险）；有关衍生金融工具和资产负债表外交易的风险；与环保义务有关的风险等。一般地，将公司是否设置风险监控体系进行适当的信息披露对信息使用大有益处。

　　会计学界新课题：构建基于利害相关者的会计信息披露系统


　　改进公司治理会计信息披露是一项系统工程，笔者认为应主要从以下几个方面入手：
　　1.加强公司自律，建立严格的内部控制制度
　　公司应建立科学的公司治理结构和管理制度，从机制上保证基于公司治理的会计信息披露的质量。具体的做法：首先上市公司董事会应设立主要由独立董事组成并担任负责人的审计委员会，全面负责与公司审计有关的事宜。其次推行职务不兼容制度，减少董事会与高层管理人员的交叉任职，上市公司董事长与总经理应当分设，增加外部董事和独立董事的比例。再有应加强监事会的监督功能，监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，能够独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。只有良好的公司治理结构和内部控制制度才能真正保证基于公司治理会计信息披露的真实、完整、及时。
　　2.扩展公司会计信息披露范围
　　客观地说，投资者无法从几张财务报表看到公司经营的全貌，而公司经营的各方面都与其最终经营结果息息相关。政策制订者应当运用规范研究的方法创建包含传统会计信息披露制度在内的信息披露制度框架体系，它既包括表内信息的披露框架，又包括表外信息的披露结构；既包括上市公司真实筹资结构和规模的揭示，又包括对所筹资金使用的合法、合规和合理的监督；要分行业和类别设计具体的盈余信息披露制度，改变过去只有一个评价标准的情况。
　　3.公司应在确保强制性会计信息披露的基础上加强自愿性披露
　　自愿性信息披露是对强制性会计信息披露的补充和深化，它对提高公司信息披露质量，展示公司未来和真正价值具有重要作用。国内外上市公司实践表明，当投资者对公司治理会计信息披露质量不满、证券市场面临整体“诚信”危机时，自愿性信息披露已经成为许多大公司展示“核心竞争力”、沟通利害相关者、描绘公司未来的有效途径。
　　4.建立会计信息披露的风险预警系统
　　公司应建立风险预警系统，以事中监管为思路，通过科学的风险预警系统的监测，当公司经营和会计指标出现异常情况时，系统可自动发出风险预报，这将大大提高公司治理主体的决策科学性，并能有效地保护投资者等利害相关者。

本文转载自《会计师》