服务热线
400 180 8892
第二节 私募股权投资
【提示】，根据教材81页，掌握另类投资的概念和主要优缺点。
一、私募股权投资概述
私募股权投资(Private Equity, PE)是指采用私募方式募集资金，对非上市公司进行的股 权权益性投资。在交易实施过程中，通常会附带考虑将来的投资退出机制，采用一定的退出方 式获得收益。私募股权的投资理念就是投资于能在未来一定期限内具备上市条件的企业，以便 上市后在二级市场上套现退出。通过放大资本、共担风险，实现超额投资收益。投资项目的选 择标准通常包括杰出的管理团队、有效的商业模式或核心技术、持续的增长能力和可行的退出 方案。国内外的私募股权投资机构类型主要有专业化的私募投资基金、大型金融机构下设的直 接投资部门、专门从事股权投资和管理业务的机构以及大型企业的投资基金部门等。
现实生活中，私募股权投资是以基金方式作为资金募集的载体，由专业的基金管理公司进 行运作的。基金管理人是私募股权商业模式的关键要素，在基金设立后，基金管理人负有寻找 投资项目、项目谈判、监控项目运行并实现投资退出等职责。绝大多数私募股权基金的组织形 式为有限合伙制，因此，承担管理职责的基金管理人通常被称为普通合伙人(GP),而基金的 各类投资者被称为有限合伙人(LP)。
基金管理人通常按照管理资本的0.5%~2%收取每年管理费。此外，还按照投资项目利润 的15%-20%参与收益分红。为了使基金管理人与投资者的利益一致，基金管理人只有在投资 者收回全部本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。
私募股权投资基金的运作方式如下图所示。
投资者（有限合伙） 基金管理人（普通合伙） 被投责企业
图私募股权投资基金的运作方式
从上图可以看出，私募股权投资基金运作由三方参与运作，各司其职。
注意：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。这个是两个的区别。
(-)私募股权投资步骤
私募股权投资一般须经过以下程序：
私募股权投资步骤关键词表
|
步骤 |
具体内容 |
|
投资立项 |
投资部门通过人脉网络、同行合作、中介机构、银行和政府机构进行项目发现和筛选，深化项目 调研与实地考察，出具项目分析报告，提出投资建议 |
|
投资决策 |
投资部门完成立项后，着手市场尽职调查和风险评估，提出主要投资条款和初步投资方案，组织 投资决策会议，召开公司董事会和股东会，审议通过最终投资协议 |
|
投资实施 |
根据董事会和股东会的审批意见，签署投资协议，履行出资义务，完成出资验资报告。如果是国有控股企业投资，出资前需按照规定报国资管理部门备案批复。 |
投后管理：投资出资完成后，股权投资完成出资后，将项目移交投后管理凯 门,投后管理部门办理工商、税务等事项变更手续并进行投后管理。
【重要提示】需要掌握投资决策的程序，要组织投资决策会议，要召开董事会和股东会，审议通过投资协议。同时，注意，如果是国有控股企业投资，出资前需按照规定报国资管理部门备案批复。
很多案例分析题，出题就是考决策程序的，如：某私募基金决定投资B高新技术企业，已经完成尽调和达成初步投资协议，总经理会议决议为加快投资进程，经总经理批准后就和B高新技术企业签订投资协议。问题，此程序是否恰当，并说明理由。此案例中缺少组织 投资决策会议，召开公司董事会和股东会，审议通过最终投资协议，所以程序是不恰当的。
（二）私募股权投资的类别
私募股权投资种类繁多，按照投资战略方向可以分为以下几方面。
|
种类 |
内容阐释 |
|
创业投资(风险投资) (Venture Capital, VC) |
(1) 含义：风险投资一般采用股权形式将资金投向提供具有创新性的专门产品或服务的初创型企业。这类企业的失败率很高，但其预期收益率也很高 (2) 目的：并不是为取得对企业的长久控制或为获取企业的盈利分红，而是在于通过资本运作，获取倍加的资本增值 |
|
成长资本 (扩张资本) |
(1) 含义：成长资本投资于已经具备成熟的商业模式、较好的顾客群并且具有正现金 流的企业 (2) 目的：成长资本投资者通过提供资金，帮助目标企业发展业务，巩固市场地位 【提示】我国成长资本主要投资于接近上市阶段的成长企业，以期在企业上市后迅速变现退出。创业板和中小企业板是近年来我国私募股权投资的主要套现市场 |
|
并购基金 |
(1) 含义：是指专门进行企业并购的基金，即投资者为了满足已设立的企业达到重组或所有权转移而存在资金需求的投资 (2) 并购投资的主要对象及目的：主要对象是成熟且有稳定现金流、呈现出稳定增长 趋势的企业，通过控股确立市场地位，提升企业的内在价值，最后通过各种渠道退出并取得收益 |
|
房地产基金 |
我国的房地产基金主要投资于房地产开发项目的股权、债权或者两者的混合。房地产基 金一般会与开发商合作，共同开发特定房地产项目。在合作开发的模式下，房地产基金会要求开发商甚至开发商的实际控制人对其债权投资提供各种形式的担保。在房价上涨 和房地产开发企业融资渠道收窄的情况下，私募房地产基金得到了迅速发展 |
|
夹层基金 . |
主要投资于企业的可转换债券或可转换优先股等“夹层”工具。它是杠杆收购特别是管理层收购中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺。 |
|
母基金 (Fund of Funds, FOF) |
它是专门投资于其他基金的基金。母基金向机构和个人投资者募集资金，并分散化投资 于私募股权、对冲基金和共同基金等。母基金不仅降低了投资者进人私募股权的门槛， 而且还帮助投资者实现了不同基金之间的风险分散化。但母基金本身收取的费用也拉高 了投资成本，这也是大型机构投资都较少投资母基金的主要原因 |
|
产业投资基金 |
这是我国近年来出现的具有政府背景的投资人发起的私募股权投资基金。一般指经政府 核准，向国有企业或金融机构募资并投资于特定产业或特定地区的资金 |
【提示】学员需要掌握私募股权投资的各个类别及特点。如果有案例分析题，能够判断出基金的类别。
二、 私募股权投资基金的组织形式
一般来说，确定私募股权投资基金的组织形式主要考虑如下因素：相关法律制度、基金管 理成本、税负状况、激励与约束机制、基金的稳定性等。目前，我国私募股权投资基金的组织 形式主要采取有限合伙制、公司制和信托制三种组织形式。
（―）有限合伙制
有限合伙制是私募股权投资基金最主要的运作方式。其中合伙人由有限合伙人（Limited Partner, LP）和普通合伙人（General Partner, GP）构成。
典型的有限合伙制基金由LP和GP依据有限合伙协议共同设立，其中必须至少有一家为普通合伙人（GP）,普通合伙人（GP）对合伙企业的债务承担无限连带责任，并且对外代表基金执行合伙事务，从而成为基金管理人。其收入来源是基金管理费（由所有基金份额持有人共同承担）和盈利分红。有限合伙人（LP）则只负责出资，并以其出资额为限，承担连带责任。普通合伙人有时会承担基金管理人的角色，但有时也委托专业管理人员对股权投资项目进行管理和监督。在我国，通常由基金管理人员担任普通合伙人角色。在设立初期，GP和LP通 常签订合伙人协议，确定各种管理费用和业绩奖励，并且会定期召开合伙人协议。同时与公司制和信托制私募股权基金不同，GP具备独立的经营管理权力。LP虽然负责监督GP,但是不直接干涉或参与私募股权投资项目的经营管理。通常而言，LP出资比例占基金全部份额的 80%以上，GP则不少于1%。
【奥财网校讲解】要理解有限合伙制基金GP（普通合伙人）和LP（普通合伙人）的权利和义务。如果案例分析题有涉及到叙述GP和LP权力和责任时，能判断正误。
（二） 公司制
公司制是指私募股权投资基金以股份公司或有限责任公司形式设立。
公司制私募股权投资基金通常具有较为完整的公司组织结构，运作方式规范而正式。投资者一般享有作为股东的一切权利，并且和其他公司的股东一样，以其出资额为限承担有限责任。在公司制私募股权投资基金中，基金管理人或者作为董事，或者作为独立的外部管理人员参与私募 股权投资项目的运营。与有限合伙制不同，公司制基金管理人会受到股东的严格监督管理。
（三） 信托制
信托制是指由基金管理机构与信托公司合作成立，通过发起设立信托收益份额募集资金， 进行投资运作的集合投资基会。基金由信托公司和基金管理机构形成决策委员会共同决策。
信托制曾募股权投资基金，通常分为单一信托基金和结构化信托模式。运营流程基本相 同。—一般而言，信托公司通常代表所有投资者，以自己的名义对整个私募股权投资项目和基金 发行、管理和运作负资,也就是说，信托公司通常掌握财产运营的权利，但其角色并不完全等 同于普通合伙人（GP）,其也是作为受益人，出资设立信托基金。
私募股权投资基金的组织形式关键词表
|
式 |
具体内容 |
|
有限合伙制 |
由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）依据有限合伙协议共同设立。GP承担无限连带责任，一般是基金管理人，占全部基金份额不少于1%,其收入是按照管理资本的0.5%-2%收取每年管理费，此外，在投资者收回本金并实现一定保底收益之后，可按照投资项目利润的15%-20%分红； LP以出资额为限承担连带责任，不宜接干预或参加私募股权投资项目管理，通常出资比例占基金全部份额80%以上 |
|
公司制 |
即以股份公司或有限责任公司形式设立。投资者跟股东一样以出资额为限承担有限责任，基金管理人或作为董事，或作为独立的外部管理人员参与私募股权投资项目的运营，基金管理人会受到股东的严格监督管理 |
|
信托制 |
由基金管理机构和信托公司合作成立，通过发起设立信托收益份额募集资金，进行投资运作的集 合投资基金。信托公司代表所有投资者，掌握财产运营的权利 |
【重要提示】注意区分有限合伙人和普通合伙人的区别，有限合伙人一般是指投资者，承担出资比例的有限责任，普通合伙人是指基金管理人，承担无限连带责任。
同时注意三者的区别，有限合伙制下基金管理人会投资于基金，由有限合伙人和基金管理人共同出资设立（注意处置比例：基金管理人出资不少于1%，有限合伙人80%以上），公司制下基金管理人不出资，资金完全由投资者出资。信托制下，主要由信托公司掌控。
重点掌握：通过试题给出的案例能够判断出私募股权投资基金的组织形式。
三、 私募股权投资退出方式的选择
私募股权投资的退出机制是指私募股权投资机构在其所投资的企业发展相对成熟后，将其 拥有的权益资本在市场上出售以收回投资并获得投资收益。投资退出的时间选择需要考虑宏观 因素' 创业企业因素和股权投资方因素的影响。主要退出机制是：首次上市公开发行、二次出 售、股权回购、清算退出。
私募股权投资退出方式的选择关键词表
|
退出方式 |
具体内容 |
|
首次上市 公开发行 |
是指企业在资本市场上第一次向社会公众发行股票，私募股权投资通过被投资企业股份的上市， 将拥有的私人权益转化为公共股权，公开交易，套现退出。一般认为，上市退出是私募股权投资 的最佳退出方式。优点：可以保持企业的独立性，获得持续融资的机会，实现资本增值。 缺点：公开上市所需周期较长，退出过程较为漫长 |
|
二次出曾 |
是指私募股权投资基金将其持有的项目在私募股权二级市场出售的行为。出售退出在欧至成熟市 场占据重要地位 |
|
股权回购 |
是指标的公司通过一定的途径购回股权投资机构所持有的本公司股份。 特点：简便易行、成本和收益较低、风险可控 |
|
清算退出 |
主要是针对投资失败项目的一种退出方式，是最不理想的退出方式 |
【重要提示】掌握私募股权投资不同退出方式的特点，能够根据试题案例判断属于何种私募股权投资退出方式。
