每日一练 第七章 企业并购【例7-3】A公司、B公司和C公司为国内笔记本电脑产品的三家主要生产商，笔记 本电脑市场价格竞争比较激烈。B公司与C公司同在华北地区，A公司在华南地区。A 公司和C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B公司通过3 年前改组后转产笔记本电脑，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是，B 公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑的发展方向，需要投 入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企 业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。 2011年12月，在得知C公司有意收购B公司后，A公司开始积极筹备并购B公司。
1. 并购预案。
A公司以平均每股股票12元的价格收购B公司100%的股权。A公司的估计价值为 12亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整合，预计新公司价值将达到19亿元。B 公司普通股股数为0.5亿股。A公司预计在收购价款外，还要支付收购审计费用等中介 费用0. 45亿元。
2. B公司的盈利能力和市盈率指标。
2009 -2011年税后利润分别为：3 000万元、3 200万元和4 000万元。其中：2011 年12月26日，B公司在得知A公司的收购意向后，处置了几台长期闲置的生产设备， 税前收益为1100万元，已计入2011年损益。B公司的所得税税率为25%,与B公司有 高度可比性的另一家生产笔记本电脑的公司的市盈率指标为20。
假设A公司与B公司并购前不存在关联方关系。
要求：
1. 运用市盈率法分析计算B公司的价值，以及并购收益和并购净收益。
2. 根据B公司价值和并购收益，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是 否并购的判断。
解析：
1. (1)运用市盈率法计算B公司价值。
市盈率法基本步骤包括：检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目 标企业价值。
① 调整目标企业的利润业绩。
根据资料2, A公司检查B公司利润金额，发现B公司在2011年12月26日处置了 几台长期闲置的生产设备，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格而采 取的行动。处置设备产生的利润今后不会重复发生，在估价时要将其从利润金额中扣除， 以反映B公司的真实盈利能力。
B公司处置设备所得税前收益为1 100万元，调整后的B公司2011年税后利润为： 4 000 - 1 100 x (1 -25%) =3 175 (万元)。
A公司发现B公司2009 -2011年的利润由3 000万元增加到4 000万元，波动较大， 应采用其最近3年税后平均利润作为净收益指标：
(3 000 + 3 200 + 3 175) 4-3 = 3 125 (万元)
② 选择市盈率参数。.
将与B公司有高度可比性的另一家生产笔记本电脑公司的市盈率指标作为市盈率参数。
③ 计算目标企业价值。
按照B公司最近3年平均税后利润和可比公司市盈率计算B公司的价值：
3 125 x20 =62 500 (万元)=6. 25 (亿元)
(2) 计算并购收益和并购净收益。
计算并购收益的目的是分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑收购是否应该进行。
并购收益=并购后新公司价值-（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）=19 - （12 +6. 25） =0. 75 （亿元）
并购溢价=并购交易对价-并购前被并购资产价值= 12 x0.5 -6.25 = -0. 25 （亿元） 并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=0. 75 +0. 25 -0.45 =0. 55 （亿元） A公司并购B公司后能够产生5 500万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此 项并购交易是可行的。
2. （1） A公司收购B公司可能带来的利益：
① 有利于整合资源，提高规模效益。笔记本电脑市场产品价格竞争激烈，国内只有 三家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。A公司并购B公司可 以实现资源整合，提高规模效益。
② 有助于巩固A公司在行业中的优势地位。虽然与B公司相比，A公司处于优势地 位，但与C公司势均力敌。通过并购B公司，A公司取得了笔记本电脑产品的技术优势， 再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于A公司建立起在行业中的优势 地位。
③ 有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后，A公司通过 在管理、品牌和营销渠道上的优势促进B公司提高效益，B公司拥有的先进技术可以为 A公司所用，实现双方的优势互补。
④ 有助于实现A企业的战略目标，具有战略价值。A公司有效地运用其在管理、营 销和资金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手C公司 的所在地区，削弱对手C公司的潜在发展能力和竞争力。
（2） A公司收购B公司可能存在的风险和弊端：
① 营运风险。A公司与B公司管理风格、水平和方式不同，距离遥远，收购后公司 管理和营销上可能会出现问题。
② 融资风险。A公司自身价值为12亿元，B公司转让出价为6亿元。如接受B公司 出价，A公司因为并购而发生负债融资，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响 A公司的财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。
③ 资产不实风险。A公司对B公司资产和负债状况的信息了解有限，B公司可能会 存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给A公司造成损失。
结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，A公司并 购B公司带来的利益超过了潜在的风险，有助于实现企业的战略目标，因此，A公司应 采取行动并购B公司。