上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。上市公司实 行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或 与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当依规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。独 立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明 显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可 以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的 持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按 照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分 听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名 单审核及公示情况的说明。
上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有 的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 
上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。
上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和 回购以及股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期 权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
国有控股境内、境外上市公司和中央企业控股上市公司股权激励计划的实施，还应 当遵循国有资产管理部门的有关规定。

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