数据来源：中国保险资产管理业协会

鉴于保险资产管理行业的规模及其重要性，为保障行业的健康发展，2021年12月10日至2022年1月10日，银保监会就《保险资产管理公司管理规定》征求意见稿向社会公开征求意见。2022年8月5日，备受业界关注的《保险资产管理公司管理规定》（“新规”）正式颁布，并于2022年9月1日起施行。

作为保险资产管理公司的顶层制度，新规明确了资管公司的发展方向与价值取向，为专业化发展和纵深式改革提供了明晰的指导。

此外，新规还为保险资管公司带来了一系列政策红利，其中最值得关注的有：恢复保险资管公司分支机构开设、明确子公司设立范围，允许保险资管公司设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司等。

早在2004年，保监会（现银保监会）发布了《保险资产管理公司管理暂行规定》，为规范保险资管公司发展奠定了基础。在2011年和2012年，保监会（现银保监会）先后印发《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》《关于保险资产管理公司有关事项的通知》。这些制度共同构成保险资管公司的机构监管法规体系并运行至今。

随着金融结构性改革的深入推进，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》落地实施，相关监管制度的滞后性、适用性等问题愈发突出，亟需修订完善。

对比《保险资产管理公司管理暂行规定》，新规在遵循原有法律法规的基础上，新增了《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）作为设立依据。

新规中明确了保险资产管理公司是“以实现资产长期保值增值为目的，开展资产管理业务及国务院金融管理部门允许的其他业务的金融机构”，对保险资管公司进行了功能定位，要求保险资管公司立足长期、稳健投资，符合保险资管公司的优势。

新规要求保险资产管理公司要“严格遵守投资者适当性管理要求”，“稳健审慎开展业务经营”，“维护投资者的合法权益”，明确了保险资管公司运营的基本原则，是保险资管业务发展的重要基石。

为了全面贯彻落实国务院金融委办公室关于“取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%”的举措，新规不再限制外资保险公司持有保险资管公司股份的比例上限。

同时，新规适当降低了保险公司总体持股比例上限，要求境内外保险公司合计持有保险资管公司的股份不得低于50%，在明确保险资管公司是保险资金核心管理人的同时，有助于吸引国际优秀保险公司和资产管理机构参与中国保险资管行业的发展。

新规还明确了两参一控的要求，“同一投资人及其关联方、一致行动人投资入股保险资产管理公司的数量不得超过2家，其中，直接、间接、共同控制的保险资产管理公司的数量不得超过1家，经银保监会批准的除外”。

对比旧规，新规的经营范围有了明显扩大：

（1）新增“受托管理其他资金及其形成的各种资产”，包括基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金基金、职业年金基金等资金及其他具备相应风险识别和风险承受能力的境内外合格投资者的资金。

（2）新增“资产证券化业务、保险私募基金业务”。

（3）新增“开展投资咨询、投资顾问，以及提供与资产管理业务相关的运营、会计、风险管理等专业服务”

新规明确了自有资金投资范围：“保险资产管理公司自有资金可以开展金融资产投资以及与资产管理业务相关的股权投资，可以购置自用性不动产。其中，持有现金、银行存款、政府债券、准政府债券、中央银行票据、政策性金融债券、公募基金、组合类保险资产管理产品等具有较高流动性资产的比例不得低于50%；投资于本公司发行的保险资产管理产品原则上不得超过单只产品净资产的50%；不得直接投资上市交易的股票、期货及其他衍生品”。

同时，新规再次强调了保险资管公司在使用自有资金时保持自身独立的重要性：“保险资产管理公司运用自有资金，应当避免与公司及子公司管理的资产之间发生利益冲突，严禁任何形式的利益输送行为”。

本次新规调整了设立分支机构的规定，对保险资产管理公司投资设立子公司的条件进行了明确说明，银保监会将按照保险资金重大股权投资有关规定受理、审查并作出决定。

新规中还提出，保险资产管理公司可以投资设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。

对比旧规，新规新增了应当报银保监会批准的要求有：变更公司名称、变更注册资本、更组织形式、合并或分立。此外，新规调整了变更出资股东需报批的占比要求，由出资额占公司资本总额的10%调低至5%；并撤销了更换高级管理人员需要报批的要求。

新规明确了高管的定义，“是指对保险资产管理公司的经营管理活动和风险管理具有决策权或者重大影响的下列人员：总经理、副总经理、首席风险管理执行官以及实际履行上述职务的其他人员”。同时，新规还进一步细化了保险资管公司董监高任职的相关要求，“其中，董事长应当具有10年以上金融从业经验”，强化了董事长这一关键职位的任职资格要求。

此外，新规参照了保险公司的监管手段，建立了临时负责人机制，“保险资产管理公司高级管理人员不能履职或缺位时，公司可以指定临时负责人，并及时向中国银保监会报告。原则上，临时负责人履职时间不得超过6个月”。

此次新规从风险管理体系、风险管理要求、内控审计、子公司风险管理、关联交易管理、从业人员管理、风险准备金、应急管理等方面进行全面增补。并明确要求“保险资产管理公司应当委托外部审计机构每年至少开展一次资产管理业务内部控制审计，针对外部审计发现的问题及时采取整改措施，并按规定向银保监会报告”。

新规对分级监管、信息披露、重大事项报告等内容进行了增补，细化了监督检查方式方法和监管措施，新增违规档案记录、专业机构违规责任、财务状况监控和自律管理等内容。此外，“银保监会可以委托专业机构进行专项审计、评估或者出具法律意见，保险资产管理公司应当配合专业机构工作”，明确了专业机构在审计、评估等工作中的作用，有助于发挥专业机构的特长。

此次新规将风险管理作为专门章节，要求“保险资产管理公司应当建立健全内部控制制度和内、外部审计制度，完善内部控制措施，提高内、外部审计有效性，持续提升业务经营、风险管理、内控合规水平”。同时，新规还指出，“保险资产管理公司设立子公司的，应当依法依规对子公司的经营策略、风险管理、内控合规和审计工作进行指导、监督。”

此外，新规要求“保险资产管理公司应当委托外部审计机构每年至少开展一次资产管理业务内部控制审计，针对外部审计发现的问题及时采取整改措施，并按规定向银保监会报告”。

由此可见，此次新规对于内控相关事务十分重视，并强化了对保险资管公司在这方面的监管要求。新规为培育更多稳健型的机构投资者，增强保险资管公司的风险管理能力，切实维护长期资金安全，引导公司更加审慎稳健地开展投资运作等方面做出了切实的要求，有利于资本市场的平稳健康运行。

中国企业内部控制体系可以追溯至2008年，为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，由财政部会同银监会、审计署、证监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》。2010年4月26日，为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（简称企业内部控制配套指引）。通知还要求“执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。”时至今日，《企业内部控制基本规范》体系仍是中国所有企业实施内控体系的基石和重要参考。

中国保险资产管理行业的内部控制体系建设可以追溯至2010年，为加强保险公司内部控制建设，提高保险公司风险防范能力和经营管理水平，促进保险公司合规、稳健、有效经营，保监会制定了《保险公司内部控制基本准则》。随着十多年的发展，监管政策导向越发积极、监管要求指向更加明确、行业发展也趋于规范。下面，我们简要梳理保险资产管理行业十多年来内控监管发展的脉络：

（1）2010年《保险公司内部控制基本准则》

规定了内控基本框架，提出了对于销售、运营、基础管理三个层次不同的控制要求和方式。对保险资金运用进行了重点规定，确保了内部控制措施能满足保险公司的内控要求。确保内控组织体系需要符合现代企业制度和公司治理要求。

（2）2015年《保险资金运用内部控制指引》

明确了保险资金运用内部控制的目标、原则和基本要素，并围绕资金运用内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素，细化了关键控制点及控制活动等。

（3）2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

明确了开展资产管理业务的要求，公司应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，且公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。

（4）2020年《保险资产管理产品管理暂行办法》

要求保险资产管理机构具有健全的操作流程、内控机制、风险管理和稽核制度，建立公平交易和风险隔离机制。同时，应将保险资管产品业务纳入内部稽核和资金运用内部控制年度审计工作，并依法向银保监会报告。

（5）2021年《保险资产管理公司监管评级暂行办法》

主要从公司治理与内控、资产管理能力、全面风险管理、交易与运营保障、信息披露等五个维度指标对保险资产管理公司进行综合评分。

（6）2021年《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》

旨在实现内控体系更加健全、内控效能持续提升、合规意识更加牢固、合规文化持续厚植的建设目标。

（7）2022年《保险资产管理公司管理规定》

自2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》发布以来，监管机构对于保险资产管理公司的内外部审计要求随着新规出台进一步提升。

2004年《暂行规定》仅要求外部审计机构对保险资产管理公司开展年度财报审计。2022年发布的《保险资产管理公司管理规定》在此基础上，进一步明确了对保险资产管理公司资产管理业务的内控审计要求。

实践中，我们了解到部分保险资产管理公司可能存在以下困惑：

► 资产管理业务内控审计的范围是什么？

► 对于保险资产管理公司来说，此次新规要求的“资产管理业务内部控制审计”对“保险资金运用内部控制审计”是否有替代性？

► 资产管理业务内控审计的具体开展时间如何把握？

对此，我们的理解与建议如下：

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对“资产管理业务”的定义：“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务……资产管理业务是金融机构的表外业务；金融机构不得在表内开展资产管理业务。”因此我们理解新规要求的“资产管理业务内控审计”实质上是对委托或受托模式管理资金等表外业务的审计。

具体可包括以下业务：

► 受托管理保险资金及其形成的各种资产

► 受托管理其他资金及其形成的各种资产

► 保险资产管理产品业务、资产证券化业务、保险私募基金业务等

► 银保监会批准的其他业务（例如：专项产品）

► 国务院其他部门批准的业务（例如：公募业务）

从审计适用对象、审计范围、审计侧重点、结果运用等方面来看，资产管理业务内控审计与保险资金运用内控审计既存在区别、也有共同点，暂不建议简单合并，但可以在内控审计实施过程中就一些工作交叠部分进行整合，避免重复。未来，我们也建议密切关注行业发展情况及监管动向，及时调整资产管理业务的管理方式，提升管理效率。

i.适用对象不同

► 资产管理业务内部控制审计的适用对象是保险资产管理公司；

► 保险资金运用内部控制审计的监管依据包括《保险资金运用内部控制指引》及其配套指引、《保险资金运用管理办法》、《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》等，适用对象为中华人民共和国境内依法设立的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等保险机构。

ii.审计范围存在差异

► 资产管理业务内部控制审计主要针对表外业务，资金来源为受托管理资金，具体可包括：保险资金、基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金基金、职业年金基金等资金及其他具备相应风险识别和风险承受承担能力的境内外合格投资者的资金；

► 保险资金运用内部控制审计主要针对保险资金，即保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。对于保险资产管理公司来说，具体包括受托管理的保险资金和自有资金。

iii.审计内容和关注重点可整合

► 资产管理业务内部控制审计关注公司治理、业务合规、风险管理等方面，包括但不限于：公司与股东之间的风险隔离，独立董事制度，董事、监事和高级管理人员的兼职管理，长效激励约束机制和薪酬递延机制，首席风险官，全面风险管理，关联交易管理，内部控制，子公司管理，从业人员管理，风险准备金制度，信息披露，审计监督等方面的要求。与保险资产管理公司监管评级所关注的“公司治理与内控、资产管理能力、全面风险管理、交易与运营保障、信息披露”等评估要素有一定衔接。

► 保险资金运用内部控制审计从“控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督”内控五要素出发，覆盖公司治理架构、全面风险管理体系、保险资金运用全流程、信息传递与保密、内外部审计等内容。

可以看到，资产管理业务内控审计与保险资产管理公司监管评级自评估、保险资金运用内控审计的评估重点内容有一定重合与衔接，建议可以在工作开展中整合考虑。

iv.两者都强调了结果运用和分类监管

► 针对资产管理业务外部审计发现的问题，要求保险资产管理公司应及时采取整改措施，并按规定向银保监会报告；同时，新规进一步明确了在市场准入、监管措施等方面实施分级分类监管，强化监管评级结果运用。

► 保险资金运用内控审计结果将应用于“中国保监会开展保险机构投资管理能力备案、资金运用创新业务试点以及保险资金运用内控与合规计分评价事项”等方面。

综上，资产管理业务和保险资金运用内控审计都要求引入外部审计，有利于发挥外部审计独立监督作用，与信息披露、自律组织管理一起形成社会监督合力，对现有监管手段起到补充作用，最终目的还是引导保险机构不断加强自身专业化建设，提升资金运用内部控制管理水平。

新规于2022年9月1日施行，而对于第一次开展年度资产管理业务内外部审计及报送监管的具体时间要求，制度中并未明确，后续监管是否会进一步出具审计指引等细则要求，还有待观望。

同时我们了解到，保险资管同业中已有公司积极开展相应准备，建议保险资产管理公司综合考虑与监管的沟通情况、以及公司实际工作安排情况，提前筹划对2022年度资产管理业务内控内外部审计的工作安排，确保首次合规。例如，可以考虑与保险资金运用内控审计、保险资产管理公司监管评级自评估开展时间同步整合开展，也可根据公司实际情况分项实施。